發布時間：2023-03-02 15:03:27
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第二條本規定所稱國有單位是指各級國有資產監督管理機構監管范圍內的國有及國有控股企業、有關機構、事業單位等。
第三條國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關規定辦理。
第四條國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經濟布局和結構戰略性調整，有利于加強主業，提升核心競爭力，并做好投資風險的評估、控制和管理工作。
第五條國有單位受讓上市公司股份應當嚴格按照《證券法》等有關法律、行政法規及規章制度的規定，及時履行信息披露等法定義務。
國有單位受讓上市公司股份應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。
第六條國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統購買、通過協議方式受讓或其他合法途徑進行。
第七條國有單位受讓上市公司股份的價格應根據該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業發展前景等因素合理確定。
第八條國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關規定需要報國有資產監督管理機構審核批準的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監督管理機構批準。
國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監督管理機構批準。
第九條國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。
國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合并計算。
第十條國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：
（一）國有單位受讓上市公司股份的方案及內部決議；
（二）國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告；
（三）國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表；
（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。
第十一條國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：
（一）受讓股份的原因；
（二）受讓股份是否有利于加強主業，是否符合企業發展規劃；
（三）受讓股份的價格上限及確定依據；
（四）受讓股份的數量及受讓時限；
（五）受讓股份的資金籌措；
（六）受讓股份后對企業經營發展的影響分析；
（七）關于上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。
第十二條國有資產監督管理機構收到國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份的備案材料后，應在10個工作日內對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。
第十三條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發表專業意見。
財務顧問應當具有良好的信譽及且近三年內無重大違法違規記錄。
第十四條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。
第十五條國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：
（一）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件；
（二）關于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明；
（三）上市公司股份轉讓協議；
（四）國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）財務顧問出具的財務顧問報告；
（七）律師事務所出具的法律意見書。
協議受讓上市公司股份的可行性研究報告內容參照本規定第十一條的規定。
第十六條國有單位協議受讓上市公司股份經批準后，應持國有資產監督管理機構的有關批復到證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續。
國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，國有資產監督管理機構的批復文件是證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。
第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。
國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。
第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。
第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業核心競爭力。
第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。
第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。
中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批準。
地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。
在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。
第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓
第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：
（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。
（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。
多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。
第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。
第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。
第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。
第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；
（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；
（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；
（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：
（一）轉讓原因；
（二）轉讓價格及確定依據；
（三）轉讓的數量及時限；
（四）轉讓收入的使用計劃；
（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。
第三章國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，
并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。
第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：
（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（二）擬公開的股份協議轉讓信息內容；
（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。
第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。
第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限于以下內容：
（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
（二）擬受讓方應當具備的資格條件；
（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。
第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：
（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；
（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。
第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：
（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；
（二）具有明晰的經營發展戰略；
（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。
第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）擬受讓方受讓股份的目的；
（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；
（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。
第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：
（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。
（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：
（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議變更和解除條件；
（七）協議爭議的解決方式；
（八）協議各方的違約責任；
（九）協議生效條件。
第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
決定或批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；
（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；
（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；
（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。
擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。
擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。
第二十九條國務院國有資產監督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉
第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。
國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。
第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。
第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監督管理機構報送以下主要材料：
（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；
（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；
（三）上市公司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；
（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；
（八）律師事務所出具的法律意見書。
第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。
第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。
第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。
第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；
（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；
（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；
（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據；
（五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議；
（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；
（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告；
（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；
（十）律師事務所出具的法律意見書；
（十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第六章法律責任
第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：
（一）未按本辦法有關規定在證券交易所公開股份轉讓信息的；
（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；
（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；
（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；
（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；
（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協議簽訂的。
對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業務。
第四十二條上市公司股份轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
火熱的郵幣卡交易
無論就狹義的文交所而言，還是從折騰了一年的互聯網金融來說，郵幣卡電子盤仍然是去年藝術金融領域最受關注的話題。郵幣世界微信公眾號對外的《2015年中國郵幣卡電子盤行業年度報告》的數據顯示，去年，全國累計涉及郵幣卡電子交易的電子平臺有66家。其中，有大盤綜合指數的27家，全年成交金額達14233.22億元。然而就在兩年前，此類文交所不過數家，交投并不活躍。以南京文交所錢幣郵票交易中心為例，2014年該平臺交易額每天不過千萬元。而就在今年7月，雖然市場較去年低迷，但其日均成交量穩定在8億元左右。那么郵幣卡證券化交易這把火是怎么燒起來的呢？
2013年，在移動互聯網技術助推下，傳統文化收藏領域開啟了跨越式轉型升級之路，其標志性事件就是郵幣卡線上交易平臺的出現。線上交易平臺的設立，融合了“互聯網+藝術收藏品+金融”概念，這種類證券化交易模式，解決了藝術品交易標準化和稀缺性兩大困擾。
郵幣卡作為“小門類”的收藏品，同書畫、瓷器類產品相比，其單位價值更小，便于標準化。而且該類藏品存在一個較為龐大的現貨市場作為支撐，產品定價存在一定基礎。此外，電子盤解決了傳統郵幣卡市場真偽鑒定難的問題，降低了交易成本。低門檻高效率的電子化交易，滿足了部分收藏者以及投機者的投資需求，沉寂多年的郵幣卡交易漸漸火熱起來。
交易瘋狂背后潛藏法律風險
日前，天津文化產權交易所網站公告稱，因受傳言影響，其郵幣卡交易中心暫停交易。在“互聯網+”與“金融創新”東風中發展起來的郵幣卡電子交易，隨著天津文化產權交易所郵幣卡交易中心的臨時停盤整頓，背后風險開始露出猙獰一角。
看似便利的藝術品證券化交易，克服了線下交易的種種弊端，豐富了民眾的投資渠道。但藝術品畢竟與證券不同，其并不能產生穩定的現金流。價格不斷推高的藝術品，逐漸與現貨市場脫離，交易者并沒有動機去實現實物交割。在此過程中，證券化交易的藝術品漸漸成為一種永遠無法兌現的權證。泡沫越吹越大，巨額買賣價差損失終將由最后接盤者承擔。以南京文交所上市的“三輪虎大版”為例，其于2014年2月13日掛牌交易，上市價為239元，截至2016年8月22日其收盤價為7.77萬元，累計漲幅驚人。
在交易過程中，由于采用類似股票的集合競價、電子撮合、匿名交易、T+0等集中交易方式，普通投資者也會面臨市場操縱等諸多風險。散戶參與為主的投資者結構，大戶控盤比例過高，加之交易品種市值較小，均導致交易所市場極容易縱。
此外，交易所平臺準入與監管的混亂，導致除了一般交易風險之外，投資者還面臨平臺自我交易、金融欺詐等風險。目前各類交易平臺良莠不齊，交易平臺自身可能違反交易規則參與交易，憑借自身的信息或者技術優勢獲得不當利益。交易所包攬交易藏品的一些流通環節，比如交易品的定價、鑒定、保管全交給文交所完成，更是增加了文交所面臨的道德風險。較低的準入門檻與監管的缺失，也給金融詐騙提供了可乘之機。
紅極一時的泛亞交易所吸引了無數投資者參與，但最終結果是投資者血本無歸。沈陽大宗商品交易市場自成立不久就開始大肆瘋狂進行金融詐騙活動，全國上下數以萬計的投資人被其欺騙，有的投資人短時間內傾家蕩產，其涉案金額高達幾十億元。
自律與行政監管不可缺位
據“郵幣卡之家”統計，目前全國共有85家郵幣卡交易平臺，郵幣卡品種一共3841件，其中包括獲得地方政府批準設立的文化產權交易所和大宗商品交易平臺。在眾多交易平臺中，交易規模最大的是河北郵幣卡交易中心，日成交額可達到22億元，擁有近50萬戶投資者和約3000家商。郵幣卡市場正處于快速發展的階段，將其全部關停的一刀切做法顯然不合時宜，也與鼓勵互聯網創新、文化金融的理念不相符。但若置之不顧，任交易所肆意招攬顧客，惡意競爭，那么交易所的立信之本將會在金融創新的名義逐漸喪失，夾雜著濃厚草莽色彩的郵幣卡電子盤將會在亂戰中洗劫民眾的財富，成為危害社會穩定的來源。
為了防范系統性風險，切實維護投資者利益，監管力量自然需及時跟進，切實防范市場操縱、平臺不規范與自我交易、金融欺詐等風險。
有市場的地方，由于有利可圖，操縱大多難以避免。無論是證券市場，還是期貨市場，各種類型的操縱層出不窮。面對市場操縱行為，交易所作為一個中介平臺與自律組織，除了完善交易規則、加強日常交易監管與信息披露之外，還可以逐步提高新藏品首次掛牌流通市值的門檻，提升交易產品的抗操縱性。目前，以南京文交所、南方文交所為例，其對新品類入場的要求大多是單品不低于200萬元，門檻相對較低。此外，為了防止電子盤價格與現貨市場的過度偏離，在流通模式上可以逐步推廣敞開托管模式，當線上均價超過現貨基準價且超過部分達現貨基準價的一定比例時，由交易所啟動二次托管程序，抑制過度投機與防范市場操縱。與此同時，交易所可以定期現貨指導價格，當現貨與線上價格偏離過大時，風險警示。
目前，各類文化交易所批準口徑不一、龍蛇混雜，少部分文交所存在監管不嚴、制度規定不合理之處，存在交易所參與交易或者與“莊家”合謀干預市場的情況。針對這個問題，首先可以從交易所股權結構和公司治理層面入手?！班]幣卡之家”數據顯示，目前大部分文交所均采用公司制的組織形式，有效的公司治理或許可以在一定程度上避免交易所為謀取個人私利的短視行為。股權結構上來看，以天津文交所為例，其三大股東均為民營企業，屬于典型的民營控股。然而理論上，任何交易所尤其是金融類或證券類的交易所，其功能都具有一定非盈利性與公益性，而這與民間資本逐利的本性存在較大沖突。因此，在交易所設立初期由國有資本控股，似乎更為合適，待公司治理結構完善，業務規則清楚后，可引入民間戰略投資者實現國有資本逐步退出。
其次，可以從信用評級層面入手。由第三方機構，通過交易所的業務運營、資金托管、信息披露等多個因素的考察，對交易所予以綜合評估并定期向社會評級結果，通過信息的評價與反饋，約束交易所的行為。
最后，可以從行業自律層面入手。2015年9月7日，中國郵幣卡行業協會籌備委員會在廣州正式成立。未來可以由行業協會通過自律監管的方式，規范各家交易平臺的交易制度及管理規范，統一行業標準。
目前各類交易所準入門檻較低，競爭無序。未來應當是由中央金融監管部門牽頭，出臺統一規則，明確準入門檻與交易所治理要求，確保交易所的中立性。在資金安全上，除了資金存托管之外，積極推進交易的集中清算，防范系統性風險。
據《上海證券報》報道，關于目前文交所的資質，主要涉及幾大類：一是得到國家“清理整頓各類交易場所部際聯系會議”批準，屬于國家級資質，不過會議雖有證監會主導，但是證監會并不進行實際監管。二是得到省金融辦等金融管理機構批準，屬于省級資質。除此之外則是地市一級金融辦批準，還有另外兩類，一是省級文化管理部門批準，二是省級工商管理部門批準。
公司解散的事由又稱為公司解散的原因。公司的成立，一般是基于出資者從事商業活動謀求利益所致，而公司解散的原因則較為復雜，除了有出資者放棄上述目標原因以外，還有出資者以外的其他諸多原因。公司解散的事由有廣義的解散事由和狹義的解散事由之分。廣義的解散事由包括了公司終止的全部原因。狹義的解散事由是指除破產解散以外的解散事由。本文結合各國立法對公司廣義的解散事由進行比較研究。
第一、公司自行解散（voluntary dissolution）。公司自行解散是指依據公司或其出資者的意志決定解散公司，具體包括基于公司章程規定的解散事由出現解散和基于公司的意思機關即股東大會或股東會決議或全體股東同意解散兩大類。基于公司章程所規定的解散事由出現而解散，是指法律賦予公司在制定公司章程時對解散事由自由規定的權利，只要章程規定的解散事由不違反法律強制性規定均為有效，一旦章程規定的解散事由出現，公司即可解散。最常見的是公司章程中所規定的公司存續期限屆滿，除公司延長存續期限的，公司應當自行解散。對于公司的存續期限多數國家公司立法沒有強制性限制，少數國家則限制了公司存續的最長期限，并規定公司章程應該載明公司的存續期，如法國、比利時等國家。但是，公司章程所規定的公司存續期限屆滿一般都允許延長，但延長不得超過法定最長期限。延長公司存續期限，必須經過股東會特別決議，同時修改公司章程，并且允許不同意延長公司存續期限的股東退股。如果公司章程規定了存續期限，期限屆滿沒有依法續展，則公司應當解散。除此之外，公司章程中還可以規定其他解散事由，如規定公司成立的目的完成或者無法完成、公司虧損達到一定數額、經營條件發生重大變化、發生不可抗力等，公司可以解散。如某礦產開采公司，可在公司章程中規定如該礦產開采完畢或者探明無礦產可供開采時公司將自行解散。各國公司立法中幾乎均將公司章程規定的公司存續期限屆滿及發生其他章程中規定的事由作為公司解散的事由作了規定?；诠镜囊馑紮C關（股東大會）決議或全體股東同意而解散，是指因公司的成立系因成員的共同意思表示而設立，故基于公司成員的共同意思表示亦可解散公司，而不論公司章程規定的營業期限是否屆滿或者章程規定的其他解散事由是否出現。公司解散的原因很多，如股東之間分歧較大而散伙、因股東身體狀況不佳而解散、因公司虧損或市場的變化而解散等等。由于公司的解散直接關系到各個成員的切身利益，故相對于一般的公司事項而言，法律規定了更為嚴格的決議方式。解散公司必須采取股東會特別決議的方式，在表決通過的人數上作了較為苛刻的條件限制。一般事項的決議通常只要參加表決公司成員過半數同意即可通過，但解散公司的決議往往規定要由出席會議的成員的三分之二或者四分之三多數同意才可通過，有的甚至規定必須經全體股東同意尚可解散公司。如我國公司法規定，在有限責任公司，解散決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限責任公司的解散決議應由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；在國有獨資公司中，解散必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。德國股份公司法則規定，股東大會通過解散決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數通過，同時章程還可以規定一個更大的資本多數和提出其他要求。臺灣公司法在規定股份有限公司應經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意；公開發行股票的公司，出席股東的股份總數三分之二以上之同意的同時，也允許公司章程對出席股東股份總數及表決權數有較高的規定。且對于有限公司、無限公司及兩合公司設有執行業務股東，均須經股東全體的同意[1].有的國家對自愿解散又作了更為詳細的分類，如美國《示范公司法修正本》將公司自愿解散分為由公司創辦人自愿解散、股東自愿解散及董事會提出解散公司三種。一是創辦人自愿解散公司。當公司尚未發行股票或還未開始營業時，其創辦人可以隨時解散公司。其解散程序是：由創辦人向州務長官提交載有公司名稱、公司成立日期、公司尚未公開發行任何股票、公司尚未開始營業和公司債務已全部清償的事實，若已經發行股票，則在公司結業時剩下的純資產都已分配給股東以及大部分創辦人同意解散公司等內容的解散申請書。州務卿批準后，一經頒布該公司的解散證書，公司即消滅。二是股東會決議解散公司。股東會解散公司的決議，除公司章程另有要求外，以有投票權股東的多數票通過。決議通過后，公司應向州務長官提交記載有公司名稱、批準解散日期、有權投票的票數及同意或反對解散的總票數，并說明投贊成票的票數足以批準解散。在解散條款生效日，公司就解散。三是由董事會解散公司。通常董事會只有建議公司解散的權力，而沒有決定權，但公司開辦之初的董事在開業之前有權解散公司，其權利及行使權利的程序與創辦人相同[2].
第二、強制解散（compulsory dissolution）。強制解散是指非基于公司或其出資者的意志而解散。由于各國司法體制的不同，對于公司設立的目的和行為違反法律強制性規定或違背善良風俗時，各國強制其解散的方式不同。有的國家是通過法院裁決強制其解散，如日本和韓國是通過法院的命令解散制度強制其解散；有的是通過有關行政主管機關依法撤銷或者關閉公司的方式強制其解散，如我國，公司的強制解散基本上是通過行政主管機關的行政行為進行的；也有的是兩種方式并存，如臺灣。狹義的強制解散不包括依據法院裁決的解散，僅指依據國家有關行政主管機關的命令而被迫解散。對于依據法院裁決的解散，即通常所說的司法解散，雖所體現的解散意志亦來源于國家的強制力，但因其特殊性，故本文特將其作為單獨的一種解散事由在下文予以介紹，在此所稱強制解散系狹義的概念。
我國有關行政機關強制公司解散主要包括兩種方式，一是由工商行政管理部門通過收繳企業法人營業執照強制公司解散，如我國企業法人登記管理條例、公司登記管理條例、消費者權益保護法、水污染防治法、大氣污染防治法分別規定，企業法人領取《企業法人營業執照》后，滿六個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿一年的；擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的；不按照規定辦理注銷登記或者不按照規定報送年檢報告書，辦理年檢的；偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣或者擅自復印《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本的；抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的；從事非法經營活動的；侵犯消費者權益情節嚴重的；嚴重污染環境的等可以處以吊銷企業法人營業執照的行政處罰。我國《公司法》第二十條對有限責任公司的股東人數作了不得低于2人的規定，如果由于股權的轉讓導致了事實上的一人公司，在我國現行公司法不承認一人公司的情況下，對此類公司一般是由工商管理部門通過吊銷其企業法人營業執照的方式勒令其退出市場的。二是由主管機關作出撤銷或者關閉決定。如外資企業法規定外資企業違反中國法律、法規，危害社會公共利益被主管機關依法撤銷的，應予終止。又如為整頓金融秩序，處置我國銀行的不良資產問題，我國政府對金融機構退出市場先后采取了關閉、撤銷等一系列措施，國務院為此專門制定了《金融機構撤銷條例》。該條例規定對于有違法違規經營、經營管理不善等情形，不予撤銷將嚴重危害金融秩序、損害社會公眾利益的金融機構應當依法撤銷。撤銷金融機構是中國人民銀行對經其批準設立的具有法人資格的金融機構依法采取的終止其經營活動并予以解散的行政強制措施。對這種金融機構的撤銷，均是由地方政府或者監管部門負責組成清算組織進行的特別清算。雖然在金融機構的清算中國家采取了特殊的政策，如由中央銀行再貸款、轉移支付、發行金融債券、與債權人協商等多種方式盡可能解決金融機構債務，但最終還是有一些金融機構因資產無法償還全部債務轉入破產清算程序退出市場。如廣東國際信托投資公司等715個各類金融機構。另外，對于國有獨資公司，有時雖然沒有違法行為，但其主管部門亦可依據某種需要決定撤銷或者關閉該公司。如公司產品長期無銷路、技術水平落后、經營不善，整頓亦無好轉，原材料、能源不符合標準等情況，均可作出撤銷決定，解散該公司。國家經貿委起草的《企業關閉條例》也是為強制公司解散，規范企業退出市場行為作出的規定。
美國《示范公司法修正本》對于這類強制解散則規定，州務卿確認公司存在依法應交的特許稅及罰款在到期后60天內不予支付；到期后60天內公司未向州務長官送交年度報告書；在60天內公司未在本州設注冊人或注冊辦事處；在注冊人更改或辭職，注冊辦事處更改或停止辦事后60天內未通知州務卿；組織章程規定的存續期限到期等解散公司根據之一項或多項的，首先應向公司發出整改通知書，如果公司不予改正或無法證明解散根據不存在，州務長官便可以簽發一份解散證書，該證書載明解散根據及生效時間，證書原件歸檔，副本送交公司，解散便完成[3].
第三、司法解散（judicial dissolution）。司法解散又稱為法院勒令解散，是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風俗的，可依法律的規定命令其解散；或者公司經營出現顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現僵局時，依據股東的申請，裁判解散公司。從上面關于司法解散的概念就可看出，司法解散包括兩種情形，一是因公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風俗，法院可依法裁決解散公司。如瑞士民法典規定，社團的宗旨違法或違背善良風俗時，法官須依照主管官廳或利害關系人的起訴，宣告其解散；二是因公司經營出現顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現僵局無法繼續經營時，依據股東的申請，法院裁判解散公司。我國臺灣地區公司法對司法解散規定的比較具體。一是公司應收的股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而于登記后將股款發還股東，或任由股東收回的，經法院裁判確定后，由檢查處通知中央主管機關撤銷或廢止登記而解散。公司法上述規定系特別刑法，故除由被害人自訴外，應由檢察官起訴[4].鑒于臺灣刑法關于此類刑罰追訴權消滅時效期間為十年，如刑事追索權因時效而消滅的，對于上述情形由行政機關依行政處分撤銷或廢止。二是在公司因股東意見不合無法繼續經營，而其余股東又不同意解散時，股東可以申請法院裁定解散公司?；蛘吖居谠O立登記后，開始營業，在經營中有業務不能開展的原因，如再繼續經營，必然導致不能彌補的虧損的，法院亦可裁定解散公司。但是，對于司法解散公司，必須基于股東的申請，法院不得依職權裁定。對于提起解散公司之訴的股東，亦有明確的規定，即在股份有限公司須繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東始得提起申請，以避免少數股東利用解散公司之訴妨害公司的正常經營，圖利個人。但對于其他種類的公司，公司法沒有股東人數和出資多數的限制，任何股東均可其他解散公司之訴，甚至一個股東亦可提起。對于解散公司之訴，臺灣公司法強調股東應以書面形式向公司所在地法院提出申請，并且法院在作出裁定前應征詢對公司有監督權的主管機關及目的事業中央主管機關的意見，以作法院正確判斷之參考。同時，為保護公司的利益，法院須通知公司提出答辯，以防止股東濫行申請。法院只有在滿足上述要件后，加以裁量，認為公司的經營，確實存在顯著困難或重大損害時，才可裁定解散公司，否則，應駁回股東的申請。應該說臺灣公司法的上述規定是比較周密的，既賦予了受損害股東以司法救濟手段，同時也盡可能避免了個別股東濫用訴權，損害公司其他股東或公司利益，在二者利益沖突中尋求到了一個合理的平衡點。
韓國和日本立法明確將法庭勒令解散公司區分為經法院命令解散和判決解散兩種。韓國商法在公司通則部分，將解散命令制度和解散判決制度作為對所有公司共同適用的解散事由作了規定。解散命令制度主要是以公益性為理由（公司的存在或其行為危害公益的時候）不允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。它具有不僅根據利害關系人的請求，而且根據檢察官的請求或依法院的職權也可以進行的特點。這是為事后糾正公司設立的準則主義引起的濫設公司的弊端而建立的制度。解散命令的事由包括：（1）公司設立的目的為非法時：既包括章程所記載的目的本身非法的情形，也包括設立背后的企圖為非法的情形（例如，雖然在章程上記載以旅游業為目的時，但實際上以賭博業為目的的情形）。章程記載的目的本身非法時，雖然相當于設立無效的事由，但沒有被提訴時，或者與該訴的提起無關，可以命令解散。（2）公司無正當理由設立后一年之內未開業或者一年以上歇業時：這是指所謂的休眠公司，對取得公司人格后長期不進行營業的公司，沒有使其繼續維持其公司人格的意義，而且如果長期放置，公司人格有可能為本來的目的以外的不健全的目的而濫用，所以剝奪其公司人格。但只有沒有正當的事由而不進行營業時，才能解散之。因此，判斷有無正當事由是一個很重要的問題。像營業資金不足，營業業績的不振等，受公司內部的條件所限未能進行營業時，不能認為是有正當事由。但進行開業準備花費一年以上的時間，根據其營業的性質不可避免地進行長期準備時，應當視為有正當事由（如以油田開發為目的的公司進行鉆井作業需要一年以上時）。即使不因其營業的性質或者外部的障礙而不進行營業的，只要客觀地表現出“欲營業的意志和能力”時，亦應視為有正當的事由。（3）董事或者執行公司業務的社員違反法律或者章程，作出不能允許公司存續的行為時：董事或者社員以機關資格作出違反法令或章程的行為及濫用其地位作出違反法令或者章程的行為都相當于此情形（例如，理事貪污公司資產或與公司業務相關欺詐第三人）。但是，將有關的董事或業務執行社員改換而能夠糾正時，則不能視為相當于“不能允許公司存續” 的情形。如果從董事和股東、社員的構成上看，是屬于從組織法上不能牽制違反行為的狀態的話，就可以命令解散。法院可以根據利害關系人或者檢察官的請求或者依職權命令解散。利害關系人可以是社員、董事、監事、公司的債權人以及因董事等的違反行為而受害的人等，但必須是對公司的存立具有直接的法律上的利害關系者（例如，要使用某種商號，但此商號已被休眠公司使用，這種情形下只根據商號使用受妨礙的事實而提起請求者不屬于可以提起解散請求的利害關系人）。根據利害關系人的請求，開始進行解散程序時，法院根據公司的請求，可以命令解散請求人即利害關系人提供相當的擔保。這是為了預防不當的解散請求而設的規定。這時，公司應梳明利害關系人的請求是惡意（即指除了明知不具備解散請求之要件以外，還知道根據請求公司受害）。解散命令請求案件屬非訟案件。故裁判程序依非訟案件程序法，由總公司所在地所屬的地方法院合議部管轄，裁判以附理由的決定來作出。法院在作出裁定以前，應聽取利害關系人的陳述，聽取檢察官的意見。但是在抗告審程序上并非必須經過辯論，不給抗告人以辯論的機會也是無防的。公司、利害關系人、檢察官對于解散決定可以立即抗告，該抗告具有停止執行的效力。解散命令是為了公益而進行的，所以即便根據其他法令，公司的解散須經行政部門的基本認可，法院也可以不顧此規定命令解散。有解散的命令請求時，法院在命令解散之前也可以根據利害關系人或者檢察官的請求或者依職權選任管理人以及進行其他公司財產的保全所必要的處分。根據解散命令判決的確定，公司解散。解散判決制度與解散命令制度是不同的。解散判決制度是為了保護社員利益而制定的制度。公司終究是為社員利益而存在的，如因公司存續的團體性約束反而害及社員利益時，應通過剝奪公司人格來防止社員的損失。對于人合公司，包括無限公司和兩合公司的社員，如有“不得已的事由”時，可以請求法院解散公司。在這里判斷“不得已的事由”時，應考慮人合公司的特點。如社員之間極度不和，在業務執行或代表公司上互相無法信任，且以退股、除名、轉讓所持份額等消極方法或經全體社員同意很難解散公司時，不得已繼續維持沒有必要的人的結合的情形，即屬于上述“不得已的事由”。對于資合公司，即在股份公司和有限公司中，提起解散判決公司之訴的事由包括：公司業務繼續處于顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者有產生損害的可能性時，如因董事之間的深刻矛盾而公司業務停滯時；因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時，如董事不當挪用處分公司財產時。如有不得已的事由，持有發行股份總數的10％以上股份的股東或者資本的10％以上份額的社員（有限公司情形），可請求法院解散公司。資合公司比人合公司中請求解散判決的事由狹小得多，都是因公司經營者的原因經營停滯深刻的時候。即使是這種時候，如沒有不得已的事由，還不能請求解散公司。從公益角度上認定的解散命令，只要是利害關系人都可以請求，但是解散判決是為保護社員利益的制度，因此請求權人限于社員或者股東。解散判決，是以公司的存續不能為社員們團體結合的目的作出貢獻為其事由的，即使對上述解散事由有責任的社員也可以請求解散判決。解散判決請求案件與解散命令案件不同，它作為訴訟案件其訴相當于形成之訴，裁判依判決。該訴專屬于關系總公司所在地的地方法院。只要確定解散判決，公司即告解散，進入清算程序。原告敗訴時，如有惡意或者重大過失，對公司承擔連帶損害賠償責任[5].日本商法命令解散的事由與韓國公司法的規定相似，包括公司為了達到不法目的而設立，或公司無正當理由在成立后1年內未開業或停止1年以上，或者公司執行業務的股東或董事不顧法務大臣的書面警告繼續、反復實施超越或濫用法令或章程規定的權限的行為及違反刑罰法令的行為的幾種情形。當公司出現上述情形之一時，法院為了維護公益，認為不應當允許其存在時，可以根據法務大臣、股東、債權人及其他利害關系人的請求，命令該公司解散。但為了防止權利人濫用請求權，法律允許公司以請求出自惡意為由，請求法院命令請求權人提供相當的擔保。對于公司在業務執行中遭遇顯著困難，已經產生公司難以挽回的損失或有產生損失的憂慮時，或者對公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司存立時，集有公司已發行股份總數十分之一以上的股東，可以請求法院判決解散公司。同時，為防止股東濫用這一請求權，規定原告敗訴時，若有惡意或重大過失，應對公司負連帶損害賠償責任。
美國公司法則將法庭勒令解散公司區分為四種情形：一是州檢察長起訴：如果發現公司有不法的行為，包括公司是通過欺騙或是隱瞞重大事實而注冊成立的和公司經營的業務超過了法律允許的范圍，觸犯了法律，在經營中有欺騙和不法行為，濫用公司的權力，違反州政府的公共政策等，則各州的“檢察長”（Attorney General）可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散并將公司的執照吊銷。二是董事請愿：即使公司并沒有從事非法的行為，如果多數董事通過決議，認為公司的資產不足以償還債務，或者認為解散公司對股東有好處，董事會可以向法庭呈遞一份“請愿書” （petition），要求法庭勒令公司解散。三是股東請愿：如果多數股東通過決議，認為公司的資產不足以償還債務，或者認為解散公司對股東有好處，多數股東可以向法庭呈遞一份請愿書，要求法庭勒令公司解散。四是董事會成員之間或股東之間出現僵局：如果董事會成員是雙數而出現僵局，或是意見不同的股東各持有50％的股票，雙方相持不下，提議解散公司的一方可以向法庭呈遞請愿書要求法庭勒令公司解散，由法庭定奪。在這種情況下，法庭也許會建議雙方通過仲裁解決，或是讓反對解散公司的一方買下建議解散公司一方的股票[6].甚至在某些情況下，不到半數的股東也可以提出解散公司的訴訟。如，如果公司股東之間誓不兩立，無法選舉產生董事或是公司內部斗爭過于激烈，則持有有投票權的股票的半數股東可以向法院提出解散公司；或如果股東有嚴重分歧，兩次召開股東年會的日期之間未能產生董事，則任何股東可以要求法院解散公司[7].
第四、公司因合并或者分立而解散。公司的合并系指依公司并購法或其他法律規定，數公司合并為一個新的公司，合并的數公司消滅；或者數公司合并為其中一個公司的一部分，被合并的其他數公司消滅，則新合并的公司或者存續的公司概括承受消滅公司的全部權利和義務。公司的分立是指將其部分財產或其他事項分立出去成立一個或多個獨立公司，原公司繼續存續；或者一公司分立為幾個新的公司，原公司消滅，原公司的全部權利和義務由分立后存續或另立的各公司概括承受。因公司合并或者分立而消滅的公司，因其全部權利和義務均由合并后存續或者新設的公司以及另立的公司概括性的承受，故該解散事由出現后，公司不需經過清算，經注銷登記其法人資格即可終止。有觀點認為因合并和分立解散應屬自行解散的范疇，但筆者認為，因合并或分立而解散公司，嚴格意義上講系因法律強制性規定而發生的解散，并非基于出資者的意志而解散。換句話說，出資者的直接意志僅僅是合并或分立公司，即出資者的意志并不直接指向公司的解散，公司的解散是其意志即合并和分立的必然法律后果。
第五、公司破產。即公司因嚴重虧損，無力清償到期債務，債權人可以向人民法院申請宣告債務人破產還債，債務人也可以向人民法院申請宣告破產還債。破產財產經法定程序分配完畢，由清算組提請人民法院終結破產程序。破產程序終結后，未得到清償的債權不再清償。破產程序終結后，經辦理注銷登記公司終止。各國法律均把公司破產作為公司終止的原因之一。如《日本公司法規范》第六十九條、《德國股份公司法》第二百六十二條、我國《民法通則》第四十五條等。公司因破產解散和因其他原因解散的最大區別在于公司財產是否足以償還公司全部債務，以及清算中債權人受償的原則不同。故解散事由分類中一般從廣、狹義角度將破產解散區別出來。但從公司終止的角度看，其與其他解散事由共同構成公司終止的全部原因。因我國民事訴訟法和企業破產法等對此都作了大量的規定，且現又在制定統一的破產法，故筆者在此對破產解散的事由不再贅述。
我國現行法律對法人解散事由的規定散見于各具體法律之中，如《民法通則》第45條規定，企業法人由于依法被撤銷、解散（應為狹義的解散概念）、依法宣告破產和其他原因終止（應為廣義的解散概念）。《公司法》第189、190、191條規定，公司解散的事由包括被依法宣告破產、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現、股東會決議解散、因公司合并或者分立解散以及公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。《合伙企業法》第五十七條規定的解散事由是合伙協議約定經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；被依法吊銷營業執照；出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因的?！吨型夂腺Y經營企業法實施條例》第一百零二規定，合營企業合營期限屆滿；企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現的解散?！锻赓Y企業法實施細則》第七十五條規定，外資企業經營期限屆滿；經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；破產；違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；外資企業章程規定的其他解散事由已經出現的，應予終止。應該說上述規定除對司法解散未予規定外，基本上包括了廣義上的解散事由，但是尚缺乏完整、系統的規范，有待于進一步梳理和明確。
