發布時間:2023-05-29 16:03:21
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前言
1)合營雙方
2)成立合資經營企業
3)合營企業的宗旨、經營范圍和規模
4)投資總額和注冊資本
5)合營雙方的責任
6)董事會
7)經營管理機構
8)籌建和籌備
9)采購
10)勞務管理
11)財務
12)財務與會計
13)審計
14)土地使用費
15)合營期限
16)違約的責任
17)清算
18)保險
19)適用的法律
20)保安秘密
21)不可抗力
22)爭議的解決
23)解除合同
24)附則
前言
_____和_____、_____、_____(_____為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規,在平等互利的基礎上,經過友好協商,同意共同出資,在中國_____市建立并經營合資企業,特簽定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 合同的雙方如下:
甲 方:_____
登記地:_____
法定地址:_____
法定代表:
姓 名:_____
職 務:_____
國 籍:中華人民共和國
乙方:_____、_____、_____、_____、_____、分別委托_____為其授權代表。
1._____:
登記地:_____
法定地址:_____
法定代表:
姓 名:_____
職 務:_____
國 籍:_____
2._____:
登記地:_____
法定地址:_____
法定代表:_____
姓 名:_____
職 務:_____
國 籍:_____
3._____:
登記地:_____
法定地址:_____
法定代表:_____
姓 名:_____
職 務:_____
國 籍:_____
第二章 成立合資經營企業
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續,在_____市登記成立合資經營企業。
第三條 合營企業的名稱和法定地址如下:
名 稱:
中 文:_____(以下簡稱“合營企業”)
英 文:_____
法定地址:_____
第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人,其一切活動受中國法律的管轄,其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律,則按《中華人民共和國合同法》規定執行。
第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任,并按各自認繳的出資額的比例分配利潤,承擔風險和損失。
第三章 合營企業的宗旨、經營范圍和規模
第六條 合營企業的宗旨是:本著友好合作精神,共同建造,經營具有現代化水平的_____俱樂部,為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務,獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條 合營企業的經營范圍是:社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部,以及其他有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業的建設和經營的規模如下:
總占地面積_____平方米;
新建建筑面積_____平方米;
其中:旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;
原有建筑面積_____平方米。
第四章 投資總額和注冊資本
第九條 合營企業的投資總額為_____美元,投資中包括下列費用:
1.合營企業進行經營所需的土地處置費;
2.市政工程設施費;
3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;
4.設計費(包括勘測費);
5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設);
6.籌建費;
7.開業籌備費;
8.新建筑建成開業前的流動資金;
9.建設期間的貸款利息;
10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置,其中處置費為_____美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業,作價為_____美元。
第十一條 合營企業的注冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元,占_____%;乙方出資額為_____美元,占_____%。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資:
1.甲方:甲方的土地處置費_____美元,原有建筑物,構筑物和固定在建筑物上的設備作價_____美元,合計_____美元,作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情,見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方:以現金_____美元作為出資,乙方三家投資者的投資比例分別為:_____%,_____%,_____%。
第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費_____美元,現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。
2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付_____%的注冊資本,計_____美元;
第二批應于___年___月___日之前交付_____%的注冊資本,計_____美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務,即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額,按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務,非違約方可解除本合同,并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額后,須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。
第十六條 合營企業所需的投資總額中,除本章規定的注冊資本_____美元外,不足部分_____美元由合營企業另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元,合營企業委托_____銀行牽頭,_____銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過_____美元,合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費,(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。
如仍不足,合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下,可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后,即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費的_____%的金額)為限度的借款。
第十八條 合營企業接受貸款,在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作為上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。
第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,必須事先經另一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時,另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時,另一方須在接到書面通知_____天內書面簽復是否接受轉讓,如逾期未作出接受轉讓的答復,即視為放棄優先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件,不能比向本合同另一方提出的條件優惠。
違反上述條款規定之一的,其轉讓無效。
第二十二條 合營企業注冊資本的轉讓,須經董事會會議的通過或確認,并報原審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續。
第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立后,成立以_____為首的由_____、_____、_____組成的投資公司,如未發生乙方不履行本合同義務的情況,乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,該投資公司必須具有履行本合同,承擔其合同規定的各項義務的能力。
乙方應于轉讓前_____天書面通知甲方,并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。
如乙方不按上述方式進行轉讓,則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。
第五章 合營雙方的責任
第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外,還應負責協助辦理下述事項:
甲方:1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續;
2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續;
3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料;
4.在合營企業的經營管理機構成立之前,協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;
5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜;
6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續,在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;
7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;
8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜,盡快取得中國有關審批部門的批準;
9.盡最大努力協助合營企業,在原有建筑物改造完成之時,新建筑土建工程完成之時,使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;
10.盡最大努力輔助合營企業取得_____銀行牽頭組織的國際銀團的貸款,向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;
11.協助辦理合營企業委托的其他有關事項。
乙方:1.根據董事會決定的方針和計劃,盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品,并安排運抵指定的中國港口;
2.根據合營企業的利益和需要,推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;
3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件,或其他有關安排;
4.輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。
第六章 董事會
第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構,決定合營企業的一切重大問題。
第二十六條 董事會由_____名董事組成,其中甲方委派_____名董事,乙方委派_____名董事。
第二十七條 董事的任期為_____年,董事任期屆滿,經委派方繼續委派可以連任。
第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時,其原委派方將另外一名董事替補。
遇有特殊情況,委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名,董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時,應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時,應由董事長授權另一名董事代行其職權。
第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數,方能舉行。董事因故不能出席,可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意,而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議:
1.合營企業章程的修改;
2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);
3.合營企業注冊資本的轉讓;
4.合營企業與其他經濟組織的合并。
第三十三條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時,應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。
經三分之一以上董事的提議,董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權,除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條 董事會會議上決議的事項,應分別用中文和_____文作出議事錄,經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存,并抄送甲乙雙方。
第三十六條 董事會會議應在中國_____舉行,經董事長與副董事長協商同意,也可改在其他地點舉行。
第三十七條 除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外,董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。
第七章 經營管理機構
第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構,負責合營企業的日常經營管理工作。
第三十九條 經營管理機構設總經理一名,視工作需要設副總經理一或三名,總會計師一名,審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員,由董事會任免。
第四十條 在合營企業成立之后的前_____年,本著甲乙雙方人數對等原則,總經理由乙方推薦,副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦,從合營企業成立后的第_____年開始,總經理由甲方推薦,副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營期間,總會計師由甲方推薦,審計師由乙方推薦,如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。
第四十二條 總經理執行董事會決定的事項,對董事會負責,組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內,對外代表合營企業,對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員,并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時,應授權副總經理代行其職權。
副總經理補助總經理工作,并在總經理授權之下,分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項,應與副總經理協商一致。
前款規定的重要事項在章程中規定。
第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務,不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭,否則,應視為合營企業的失職行為。
第四十四條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為,或者不能勝任工作,經董事會決定可隨時解聘。
第四十五條 根據董事會的決定,在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務,分設的部門經理和副經理,由總經理任免,向總經理負責。
第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,由總經理負責擬定,報董事會批準執行。
第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理,委托_____負責,由總經理、副總經理提出委托條件,擬訂委托合同報董事會批準后執行。
第八章 籌建和籌備
第四十八條 合營企業在開始階段,應在董事會的授權和監督之下,由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務:
1.有關合營企業的建設工程的工作;
2.有關合營企業全面開業的準備工作;
3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。
第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務,總經理和副總經理之間應作如下的責任分工:
1.總經理負責全面工作;
2.副總經理協助總經理工作,并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務,由總經理負責組織配備適當人員,分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下:
1.籌建處
(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計,由總經理和副總理報董事會決定,并報中國主管當局批準;
(2)根據批準的擴大初步設計,制作工程預算,由總經理和副總經理報董事會決定;
(3)接洽承包設計單位,安排與其訂立設計合同的有關事宜;
(4)接洽總承包施工單位,安排與其訂立總承包合同的有關事宜;
(5)安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;
(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同,并根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分,組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;
(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付,并在預算的范圍內支付其他有關費用;
(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;
(10)其他有籌建的業務。
2.籌備處
(1)維護、管理原有建筑,維持正常營業;
(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃,聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜;
(3)安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝;
(4)擬訂各營業部門人員的編制;
(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;
(6)做好合營企業全面開業的一切準備。
3.行政處
(1)負責一般行政事務工作;
(2)負責有關法律事宜;
(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;
(4)制訂財會制度,全面負責財會工作;
(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;
(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;
(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;
(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后,經董事會決定,應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前,總經理必須根據第四十六條規定,就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準,并做好全面開業準備。
第五十二條 根據董事會的授權,總經理和副總經理協商一致后,可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者完成。
第五十三條 合營企業新建筑物的設計,須由合營企業委托_____和_____合作進行,其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分,不得超過_____萬平方米的_____%。
合營企業委托_____總承包合營企業新建筑物的建設工程。
第九章 采購
第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品,應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單,報董事會批準后由合營企業自行采購,或委托第三者采購。
第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置,在品質、價格和交貨期限同等的條件下,應優先采用中國的產品。
第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平,如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資,應按中國政府規定事先編制計劃,申領進口許可證,并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。
第十章 勞務管理
第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工,可以由甲方推薦,或者在勞動人事部門協助下,由合營企業公開招收,但一律通過考核,擇優錄用,并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律,由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章,報董事會批準后執行。
第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系,依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條 合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇,由董事會決定。中國籍的高級管理人員,原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章 稅務
第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定,繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前,合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請,經批準后實行。
第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況,采用直線法進行折舊。
按期折舊完畢,不留殘值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折舊完畢,原有建筑自投入使用次月起_____年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;
2.各種機器設備自投入使用次月起_____年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設備,自投入使用次月起_____年折舊完畢。
第六十四條 在新建筑竣工和原有建筑改造完成后,總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表,并經審計師審計,由董事會作出決定,連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。
第十二章 財務與會計
第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下,根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂,經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門,北京市財務部門和稅務部門備案。
第六十六條 合營企業的會計制度采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿,均用中文書寫,季度、年度報表分別用中、_____文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外,還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
對于外幣的現金、銀行存款,其他收付款項以及債務等,除按當日匯率折合為人民幣記帳外,還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表,分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_____市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門,年度報表還應抄送審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。
1.每季的會計報表,應在季度終了的次月二十日前報出;
2.年度會計報表,應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
第六十九條 合營企業每年進行一次決算,如出現虧損,應由次一年的稅前收益中彌補,在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前,不得分配當年的利潤。
合營企業經年度決算實現的利潤,在繳納合營企業所得稅,提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后,剩余的利潤,按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例,由董事會決定。
第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶,應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。
第十三章 審計
第七十一條 在合營企業的每個會計年度末,合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計,該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_____天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_____個月之內,對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后,須向董事會提出審計報告。
董事會應在收到該審計報告_____天內,對有關問題作出答復。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中,對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_____天書面通知對方,抄送總經理,并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。
第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方,須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止,每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。
第十五章 合營期限
第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_____年,自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期,時間約為_____年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_____年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時,應在合營期滿之前至少六個月,經董事會決議,并報中國有關當局批準。
如第七十六條所指第一期超出_____年,董事會須提出延長期限的申請,報原審批機構審批。
合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時,董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時,應由董事會在_____天內作出解散合營企業的決議,提出解散申請書,經原審批機構批準后,可以提前終止和解散:
1.合營企業連續_____年發生嚴重虧損,無力繼續經營,或虧損累計超過注冊資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務,致使企業無法繼續經營;
3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件,致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;
4.合營企業不能達到其經營目的,而又無其他發展前途;
5.投資總額超出_____美元,甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經努力,合營企業得不到_____銀行牽頭組織的國際銀團貸款;
7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務,或者因其他違反合同和章程的行為,而給另一方造成損失的,須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的,不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營企業宣告解散時,應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》,及其他有關法律,由董事會提出清算的程序和清算委員會人選,報企業主管部門審核并監督清算。
第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產,按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時,固定資產(已折舊完畢,不留殘值)作價一美元由甲方購買,其他財產均按當時帳面價值計算。
合營企業中止合同進行清算時,固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用,從可分配的財產中優先支付。
上述兩款所指帳面價值,包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條 合營企業清算后的財產,乙方分得的部分用_____幣支付。
合營企業解散后,各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章 保險
第八十四條 合營企業投保的各種險別,均須根據董事會的決定,向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜,在保險合同中規定。
對中國的保險公司所未設的險別,可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決,均適用中國的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料,不經對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條 合營企業的合同、章程,以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同,不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章 不可抗力
第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方,并應在_____天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失,各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議,應首先以友好精神力求協商解決。
如爭議未能協商解決,應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告,應在_____,根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告,應在_____,根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間,除有爭議的問題外,甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發生下列情況之一時,本合同失效:
1.第十七章規定的清算手續完成后;
2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;
3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更,須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的,在獲得批準之后生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和_____文兩種文字寫成,一式兩份,甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義,甲乙雙方協商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知,凡與雙方各自的權利、義務有關的,應以書面形式進行。
前款的通知如采取電報或電傳形式,須隨后以航空掛號信函通知。
合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等,均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址,應是本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意,不得使用,也不得讓第三者使用“_____”,或與其類似的名稱,進行與合營企業無關的活動。
第九十六條 本合同及其附屬文件,均自中國有關當局批準之日起生效。
【關鍵詞】合同分析 問題 改進措施
我國開展工程監理工作十余年來,監理業發展迅速,全國已有4000多家監理企業,從業人員有13萬多。其中電力行業有49家監理單位,從業人員1.5萬多人。由于監理隊伍水平參差不齊,監理費偏低,風險承擔上的嚴重不平衡等問題,監理公司自身發展面臨重重困難。監理公司必須學會在困境中適應市場和形勢的變化,研究和借鑒國內外先進經驗和做法,并結合我國的工程建設管理體制及電力體制改革的目標和進程提出監理發展遠、近期目標,并落實到不同發展階段實施監理的政策導向和措施上。針對當前的實際情況,工程監理單位只有重視合同,重視企業管理,才能有效降低風險,增加企業利潤。
一、公司近年來合同簽訂情況
公司2005年至2007年累計簽訂監理合同1800項,監理合同累計成交額14881萬元。其中:基建監理合同成交255項,成交額10018萬元,占總金額的67%;生技工程監理合同成交1301項,成交額1633萬元,占總金額的11%;農電監理合同成交76項,成交額2176萬元,占總金額的15%;外委監理合同成交168項,成交額1054萬元,占總金額的7%(見表1)。
二、根據圖表進行趨勢分析
從合同成交額趨勢圖可以看出:2006年合同成交額比2005年同期增加1176萬元,增長36%;2007年合同成交額比2006年同期增加2809萬元,增長64%。其中:項目管理合同、基建監理合同、生技工程監理、外委工程監理合同都有不同程度的增長,農電監理合同逐年下降。農電工程下降是因為農電項目投資逐年減少。
三、合同實施前分析
1、合同文本分析。首先對監理合同示范文本(GF-2000-
0202)條文進行分析,將一些普遍適用的、帶統一性的、反映工程慣例的內容提取出來并標準化,作為標準的合同條件,形成一個獨立的文本。它是本合同最重要的內容。再將反映工程特殊性,合同雙方對工程、對合同的一些專門的要求和規定作為特殊條款或專用條款,并對合同通用條款進行的重新定義、補充、刪除作特別說明。這樣既保證了合同文本的標準化和規范化,又滿足了合同雙方對合同的特殊要求和反映工程的特殊性。用語簡單,使人一目了然。
2、法律基礎分析。審查合同主體的合法性,掌握合同法律關系、合同擔保等,絕不能紙上談兵。通過對合同法律制度的深入了解、掌握,注意法律風險,為索賠埋下伏筆。如:該公司與長揚熱能電廠合同談判時,在專有條款中提出了工期延長補償監理服務費,并將計算方式作了明確規定。對方不同意,該公司據理力爭,經過艱苦的談判,對方終于同意了。該工程由于設備、設計、施工等原因工期延長196天。結算時該公司提出索賠,雙方協商談判達半年之久。最后對方在有理有據的事實面前找不到反索賠依據,只扣除了施工原因引起共同延誤2天,索賠計算天數為194天,依據合同補償監理費86萬元。
3、主要任務分析。主要針對監理 “四控”、“二管”、“一協調”中的責任和權利分析。該公司與業主簽訂大多合同責任明確,較為體現了業主的充分授權,但有些霸王合同與施工合同對照監理的職責難以履行,具體體現在:一是分包單位認可權。監理認可權”,而在施工合同方面,“38.1”規定的僅要求工程分包經業主同意,實際上監理單位進場時,分包單位已定,監理單位無法履行對分包單位的認可權。二是質量控制方面職責。在分包單位資質認定、竣工驗收資料審核方面對監理的作用無規定。三是投資控制方面職責。對監理工程師在工程款支付、竣工結算方面的作用也無規定。四是進度控制方面職責。對監理工程師主持工程協調權未界定。“無規定、未界定” 實則反映了合同賦予監理的職責是不具體的,同時體現出質量、進度、投資三個方面的職責不平衡。業主授權既要體現在監理合同中,又應體現在施工合同中,且兩種合同對職責的規定應具有一致性。否則,實施監理就難有所為。
4、工作范圍分析。系統內監理合同工作范圍是嚴格按設計規定的工程規模進行界定,但系統外監理合同工作范圍業主會強加概念不清的詞語,如果工程范圍不清楚,將引起合同糾紛。
四、合同價格分析
目前電力系統內工程監理費執行的是國電火[1999]677號文和渝電技經[2001]61號文;外系統工程監理費執行的是國家物價局建設部[1992]價費字479號文。
電力系統內工程主要的問題是生技、農電和基建線路工程的監理費難以為繼,特別是生技、農電工程對批準概算的監理費下浮幅度達到10%―40%。然而各項工程的規模不一,工程難易程度差異大,部分工程工期要求大大超過正常工期,實施過程較困難,而業主對延期工程不支付附加費和額外費用,存在監理合同費低于監理該項目發生的實際成本。
1、客觀分析。主要是監理取費標準過低。監理取費過低造成監理酬金低,監理直接成本絕對值也低,監理的直接成本主要是人工和費用。在智能性的監理公司,一個綜合素質高的總監理工程師費用是相當高的。其次是電力行業擴大了“安全控制”的監理范圍,但監理費未增加,上海已對擴大監理安全責任,作為監理收費依據,并對監理費收費標準作了調增。
2、主觀分析。公司項目成本未達到預控,核算未按程序進行。一是費用的發生不均勻;二是基建工程監理成本按項目分解,預算大大超過監理分公司預算成本控制數。現場數據源工作沒認真落實,來自一線最基本、最有效的信息失真,給項目成本核算帶來困難,使經營分析脫離了客觀因素;三是公司、分公司、監理部三級核算相互脫節。公司已分解下達了成本計劃到分公司,而分公司未按照計劃下達各監理部,造成三級機構沒有目標控制。四是預算值與費用發生統計的口徑不同,數據錄入不仔細,發生的費用不嚴格按照預算的科目一一對應統計,有的只錄入大數,不分項目,數據分攤不真實。規章制度的執行力度不夠。
五、合同實施過程分析
合同項目實施過程中,由于設計及前期工作深度不夠(如:竹機線和機線坪界線以及漢渝路的跨塔等),造成返工、更改增多、延長工期、追加設備材料、增加費用等。
物資供應方面存在工程設備、材料不能按計劃時間到場,使工期難以控制;有的電氣設備、材料廠家售后服務差,對存在的問題要再三催促才到場處理等現象。
施工合同和監理合同范本存在的差異,施工單位只聽業主而不聽監理的意見,使監理難以督促控制和管理。如:機線架線跨高速公路,不作特殊安全措施,監理提出意見不聽也不改。
綜合上述分析,公司合同管理要系統健全,從合同文本草擬、合同分析、合同談判、合同審查、合同會簽等工作要求非常規范嚴謹。
六、目前合同管理存在的主要問題
1、合同簽訂前,做到了對合同文本的審查、會簽,但對文本的分析不夠,特別是外委工程的監理合同和協議。應組織與工程有關人員進行分析,并對合同的風險性及可取得的利潤做出評估。
2、對分包協議(任務書)的策劃不夠,未能較好協調各分包費用問題。
3、合同簽訂后,基本形成了合同實施保證體系,但對合同實施情況的跟蹤不夠,工程變更資料搜集困難。
4、合同法律環境不好。一是我國法律體系不夠完善,法律條文不夠嚴密,有漏洞可鉆,二是有法不依的現象十分嚴重。
5、合同管理意識淡薄。不習慣按合同辦事,出現問題不找合同,系統內工程正當的索賠也不能理直氣壯的提出。
七、幾點思考
1、完善合同實施的保證體系。這樣可以保證合同實施過程中的一切日常事務性工作有秩序地進行,使工程項目的全部合同事件處于控制中,保證合同目標的實現。在工程開工后,監理合同未簽的項目,建議業主下達格式化的委托書。
2、重視合同文本的分析。重點分析合同責任、工程范圍、合同價格、計價方法、工期要求、雙方違約責任、變更方式、程序、驗收方法、爭執的解決等。擬訂合同條件時,根據業主的意圖,商定在“專用條件”中載明監理方的職責,使施工合同與監理合同的“專用條件”達到協調一致,以維護實施監理的法律基礎。
3、對合同實施情況進行跟蹤。收集合同實施中各工程資料,并作相應的信息處理,將合同實施情況與合同分析資料進行對比分析,找出其中偏離,對合同履行情況做出診斷,及時提出合同實施方面的意見、建議。
4、規范監理服務費標準,確定合理取費。公司一方面努力爭取執行國家發改委和建設部頒布的計價標準,另一方面要如何在盡量不降低工作質量的前提下,有效控制管理直接成本和間接成本。控制直接成本、實行現場監理部單項成本控制或有限包干,制訂有關人工、費用標準及包干辦法。更重要的是提高公司的實力,提高管理人員的業務能力和政策及管理水平。
【關鍵詞】項目工程;合同管理;存在問題;解決對策
項目工程合同管理中合同是當事人雙方在合作過程中簽訂了有效的協議,其中對雙方的義務與權力進行了明確的規定,對于建筑企業之間的合作有著重要的影響。目前我國項目工程中的合同管理還存在著較多的問題,阻礙了我國建筑業的進一步發展,項目工程合同管理的水平較低成為了我國項目工程中的一個普遍性的問題,所以,只有通過針對性地采取相應的措施,解決其發展過程中合同管理的問題,才能促進我國建筑業的跨越式發展。
1.項目工程合同
建筑工程是一個具體的工程項目,包括工程咨詢、工程融資、工程采購、工程承包、工程管理以及工程培訓等等,建筑工程必須按照國家行業協會規定的建設工程項目管理模式開展。項目工程合同是指不同建筑企業的主要企業法人之間為了實現在某個工程項目中的特定目的而簽訂的一項協議,這個協議中明確規定了雙方的相互權利和義務。項目工程項目的合同形式和類別較多,按照不同的標準有不同的分類,例如,按照項目工程的內容分類可以分為工程咨詢服務合同、工程勘察合同、工程施工合同、貨物采購合同、工程安裝合同等。按照項目工程的承包范圍分類,可以分為項目工程設計——建造合同、項目工程交鑰匙合同、項目工程施工總承包合同、項目工程分包合同、項目工程勞務合同、項目工程設計——管理合同等等。
2. 項目工程合同管理中常見問題
我國建筑業市場經濟發展時間相對較短,與發達國家相比,在項目工程合同中存在的很多問題,這些問題主要表現在:
2.1項目工程合同不規范。項目工程合同是項目工程的核心,在項目工程管理中有著重要的作用,所以就項目工程合同的標準性有著規范的要求,包括了項目工程的發包人和承包人、工程的概況、承包范圍、合同工期、合同價款、本合同協議書 、中標通知書、投標書、本合同專用條款、本合同通用條款、標準、規范及有關技術文件、圖紙 、工程量清單 、工程報價單或預算書以及其他主要內容。項目工程合同充分體現了雙方的責任與義務,可以充分保障雙方的權利。但是在具體實際過程中,有的項目工程在簽訂合同的過程中雙方為了規避業主義務,不使用規范的項目工程合同,為了規避項目工程的風險,通過籠統的、含糊不清的、相互約定的合同條件,還有的一些合同甚至只用雙方口頭委托和有關部門的命令方式相互協議,等到項目工程結束之后,雙方再補簽項目工程的合同,但是這種補簽合同卻沒有法律效力,對雙方完全起不到一點約束作用。
2.2項目工程合同管理的誠信缺失。一些建筑企業的法人或者主管部門領導的信用意識薄弱,缺乏現代企業必須具備的企業信用,尤其是在怎樣防止合同難于履行以及怎樣解決毀約的糾紛方面,沒有足夠的了解和認識,往往出現一些授信不當或者對合同的履行計劃缺乏相關管理工作以及其他現象,這些現象會導致企業在經營管理過程中埋下影響其發展的信用風險。造成項目工程合同管理中誠信缺失的主要原因包括內部和外部兩方面。外部環境因素主要包括了我國經濟體制轉型、社會道德秩序失衡、法律制度不完善、政府行為不規范等因素;企業內部環境因素主要包括企業管理者本身具有不誠信的動機、企業重視短期利益,忽視長期發展利益、企業內部信用管理制度比較薄弱等因素。
2.3缺乏專業的項目工程合同管理人才。由于我國市場經濟發展時間較短,所以就項目工程的合同管理人才相對比較缺乏,同時也沒有比較正規的、權威性的合同管理機構。而項目工程合同的管理中,項目工程的合同管理和項目工程的合同索賠涉及到企業自身的實際利益,關乎到企業的發展,所以需要專業性、法律性以及技術性相對較強的人才來進行有效的管理。但是,就目前建筑業發展的實際情況來看,我國項目工程合同管理人才比較缺乏,這極大地降低了我國項目工程合同的管理水平。雖然在近幾年,我國建筑業有了一定的發展,一些企業為了促進企業的進一步發展,適應市場經濟進一步發展的趨勢,紛紛設立合同管理機構,但是這些機構在一定程度上還很不正規,在其管理過程中缺乏標準的、有效性的制度和標準,所以,還做不到對項目工程合同進行有效的管理。
3.項目工程合同管理中存在問題的解決對策
3.1采用標準的項目工程合同范本。項目工程合同對雙方的權利和義務有著明確地規定,是保證雙方權益的有效性文件,因此簽訂合同的雙方有必要完全按照項目工程的合同標準,規范化項目工程的合同內容,主要包括項目工程合同的合法性、項目工程合同的全面性以及項目工程的公正性等。項目工程的合法性是指雙方是否具備有法律要求的資格,項目工程是否具備了法律規定的招標投標條件,招標和投標的程序是否符合法律程序要求;工程項目合同的全面性是指項目工程的合同文件是否全面、條款是否全面、權利與義務是否全面、用詞是否標準、責任是否明確、表達是否準確等等;公正性是指簽訂雙方是否平等、雙方的權利和義務是否平等等等,只有保證了項目工程合同的合法性、公正性、全面性等條件,才能充分保證合同雙方的合法權益。
3.2盡快組建項目工程合同管理機構。項目工程的合同中包括的文件較多,條款較復雜、涉及到項目工程和合同雙方的方方面面,在項目工程中管理中有重要的作用,無論是項目工程的外包人還是項目工程的承包人都有必要建立專門的項目工程合同管理機構,以充分保證雙方的利益。就合同中的外包人而言,項目工程合同過的管理機構主要應該包括項目工程的主管部門、項目工程的主辦部門、項目工程的協管部門等等,項目工程的協管部門還應該設立負責合同具體內容的部門,例如項目工程的招標部門、項目工程的談判部門等等。項目工程的承包方設立的管理部門主要企業的項目部,其下設立項目工程合同管理部門,合同管理部門之下還應該設立成本控制部門、質量控制部門、材料控制部門以及工程監管部門等等。
3.3引入專業的項目工程合同管理人才。目前,針對我國建筑業中存在的一系列問題,加強項目工程合同管理的專業人才隊伍是建筑企業必須采取的重要措施,如:企業內實行項目工程合同管理的專業人員必須持證才能上崗工作,這樣會在一定程度上保證合同的質量。同時,建筑企業還必須制定完善的企業內部項目工程合同管理制度,明確項目工程合同部門的職責,健全項目工程合同管理的制度,實行責任人直接負責制,合同文件歸檔管理等等,以保證合同的有效性等。
4.總結
綜上所述,我國建筑業項目工程合同管理還存在的很多問題,需要有關企業和部門根據問題,針對性的采取有效措施,采用標準的項目工程合同范本,引入專業的項目工程合同管理人才,盡快組建項目工程合同管理機構,只有這樣,才能充分保證項目工程合同的合法有效性,促進我國建筑業的進一步發展和壯大。
參考文獻
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一、建筑設計企業合同管理工作中存在的問題
當前我國建筑設計企業的合同管理體系和配套制度對強化企業經營管理,提高企業經濟效益,發揮著重要作用。但也應看到,我國建筑設計企業合同管理工作中,在市場公平競爭、合同權益維護、合同管理職能、合同制度完善、合同內容、合同履行等方面還存在許多亟待解決的問題。
1、合同管理人員業務素質不高,合同管理中的法律意識不強(1)合同管理人員業務素質不高建筑設計企業的合同管理工作涉及合同洽商、草擬、簽訂、履行、變更、終止等過程,涵蓋了設計規范、責任、權利、技術、財務、法律等專業領域。這就要求合同管理人員必須具有較高的綜合技能,各個職能部門必須密切配合,才能真正發揮合同管理的積極作用。然而,許多建筑設計企業的合同管理人員沒有接受過相關的法律教育,缺乏系統的合同管理知識,素質不高,業務不精,無法對合同進行有效管理。項目合同簽訂后,將合同束之高閣,未能在合同履行過程中積極與各職能部門溝通交流,造成合同管理與相關職能部門脫節,不能及時處理合同實施中出現的問題,導致合同目標不能全面實現,給企業造成損失。(2)合同管理中的法律意識不強建筑工程項目的特殊性和重要性要求必須選擇合格的建筑設計單位。市場經濟秩序日益完善的今天,在建筑工程項目設計的招標、投標、中標、談判、簽約、結算、缺陷維護等一系列過程中,合同是維系項目各參與方之間關系的重要紐帶,也是約束各方主體行為的法律準繩,更是規范建筑市場秩序、促進市場公平競爭的法律依據。但是大部分建筑設計企業對合同管理工作的重視程度不夠,對企業效益與合同、合同與合同管理的認識程度不夠,缺乏合同風險防范意識和維權意識。建筑市場活動中,一些業主鉆法律的空子,打球。抓住建筑設計單位拓展市場、獲取高額回報的心理,要求建筑設計單位違反設計規范,違規變更設計內容。在雙方簽訂的合同中設置陷阱,或者在支付設計費的過程中百般刁難,迫使建筑設計單位違約。由于合同管理中法律意識不強,對合同管理工作不夠重視,建筑設計企業在市場經營活動中往往處于被動的地位,給企業造成不應有的損失。
2、合同管理制度不健全,重合同簽訂輕合同管理(1)合同管理制度不健全建筑設計合同在合同當事人志愿的前提條件下,按照公平、公正、誠實信用的原則,對業主、設計單位等合同主體的權利、責任、義務作了明確規定。按照市場經濟規則,建筑設計企業必須組織人財物等資源全面履行自身義務,完成合同約定的設計任務,確保項目合同完全履行,確保工程項目順利實施。當前建筑設計企業合同管理制度普遍不夠完善,未建立系統的合同資格審查、合同評審等程序。合作對象的選擇隨意性較大,不能按照規范化、法制化、科學化的要求實施合同管理工作。合同管理制度的不健全,導致了合同管理職能發揮不到位。在建筑設計企業內部常常好事大家搶,權利大家爭,責任大家推,問題久懸未決。甚至由于慣性思維和習慣勢力的影響,對僅有的合同管理制度也不執行或執行不到位,有章不循的現象時有發生。(2)重合同簽訂輕合同管理工程項目設計工作應圍繞合同履行全面展開,合同管理作為工程項目設計管理的核心,貫穿于工程項目設計的全過程,對項目的實施起總控制和保障作用,對企業經濟效益發揮著重要作用。在建筑設計過程中,建筑設計企業往往重視合同的簽訂,輕視合同的管理。注重工程設計的實施,忽視合同管理在企業管理中的重要性和積極作用。合同管理粗放,重干輕管,先干后算、干而不算等現象屢見不鮮。干贏了工程設計,卻輸了經濟利益。
3、履行過程監督不力,合同履行效果不佳在現代市場經濟條件下,建筑行業的工程項目越來越大,項目實施過程中涉及的問題越來越多。合同作為約定各方主體責權利關系的重要文件,是對合同當事人爭議判定的法律依據。建筑設計合同對合同當事人的一般責任、工期、質量、款項結算等都有明確的規定,對設計內容變更、合同爭議、違約、索賠等都有明確界定。建筑設計企業在合同簽訂過程中,一般直接采用標準建筑設計合同范本,卻忽略了工程項目本身的特點,未能結合項目實際情況在專用條款中約定合同雙方的權利和義務。合同條款在責任約定上不明確、不規范,用詞不準確,給合同的正常履行留下了漏洞,埋下了禍根。在合同履行過程中,業主或其他相關責任單位基于自身利益的考慮,往往對合同約定事項消極履行、不完全履行、預期不履行。由于合同文本存在缺陷,建筑設計企業對合同難以實施有效監督和管理。導致建筑設計企業索賠過程艱難,經濟利益受損。工程項目實施的不確定性因素較多,施工條件、工程量變化、合同主體變化都會造成工程項目設計變更,變更過程難免引起合同主體權利、責任、義務的變化。往往會因此出現合同爭議,處于弱勢地位的建筑設計企業經濟利益也會遭受損失。
二、加強建筑設計企業合同管理工作的對策
在建筑市場競爭日益激烈的情況下,建筑設計企業的合同管理不是簡單的要約邀請、發出要約、做出承諾、合同簽約等過程。而是一種全過程、全方位、科學的管理工作。充分挖掘合同潛力,實現信息化合同管理,全面履行合同義務,依法維護合法權益。企業才能保持良好信譽,規避市場風險,順利實現經營目標,不斷提高經營管理水平和經濟效益。
1、提高合同管理人員素質,增強合同管理中的法律意識在市場狀況日益復雜的情況下,建筑設計企業應設置法律咨詢部門或聘請法律顧問,參與重大項目合同的起草和談判工作。定期或不定期對工作人員進行相關法律法規培訓,將合同管理工作納入日常性基礎管理工作之中。建筑設計企業可利用計算機網絡建立合同管理局域網,開通合同管理服務專線,用合同管理論壇、QQ群、微信群等方式普及合同管理知識。樹立合同管理理念,提高全員合同風險管理水平。加強法制宣傳教育力度,全面學習《合同法》、《招標投標法》、《建筑法》、《質量管理條例》等法律法規。增強工作人員合同法律意識,提升企業風險管理水平,及時有效地處理合同糾紛,減小企業損失。
2、完善合同管理制度,明確合同管理職能隨著建筑市場的飛速發展,建筑設計企業現行的合同管理制度已不能適應現代企業發展的需求。合同管理工作應主動適應新常態,奮力開創新局面。建立有效的合同管理體系,明確界定合同管理職能,配備高素質的合同管理人員,推動合同管理工作高效運行。設置專門的合同管理部門,統一進行日常合同管理工作。按照“統一領導,歸口管理,分類管理,專項管理,責任追究”的原則,建立招標投標管理制度、合同管理制度、合同評審程序、合同專用章管理制度、法人授權委托制度、合同檔案管理制度、合同管理實施細則等制度。完善合同管理體系,明確界定合同管理職能,配備高素質的合同管理人員,推動合同管理工作高效運行。并通過行政監察、紀檢監督、審計等辦法加大制度執行力的檢查,明確責任追究機制,確保各職能部門切實履行職能,使合同管理制度行之有效。
3、動態監控合同履行過程,確保合同內容順利實施建筑設計企業合同管理工作涉及合同洽商、草擬、簽訂、履行、變更、終止等過程,涵蓋了設計規范、責任、權利、技術、財務、法律等專業領域。合同管理人員必須結合工程項目實際選擇標準合同文本,做好合同日常管理工作,才能充分發揮合同管理工作的積極作用。合同管理職能部門要完善合同管理檔案,分類分級建立合同登記管理臺帳。對涉及工期、款項結算、質量登記、業主特殊要求等管理要素進行系統歸類,設置合同管理要素預警線。在合同項目實施過程中及時與作業、財務、法律咨詢等相關部門溝通,動態監控合同履行全過程。一旦發現進度延誤、質量缺陷、款項結算等要素有突破預警線的征兆,合同管理部門應及時會同有關部門采取積極有效糾偏措施,確保合同內容順利實施。工程項目建設是一個復雜的系統工程。行業政策環境變化、施工條件變化、工程量變化、合同主體變化都會造成工程項目設計變更。建筑設計企業要充分研究項目合同的有關條款,正確認識合同變更的利弊。按照《合同法》的規定,及時落實合同變更相關工作,為合同變更索賠準備事實依據。
三、結論
關鍵詞:燃氣企業;財務風險;控制
中圖分類號: 文獻識別碼:A 文章編號:1001-828X(2016)031-000-02
前言
隨著城市基礎設施建設的日趨完善,清潔能源的應用推廣,燃氣行業的地位愈發重要。實施強有效的內部管理不僅是國家對于燃氣行業發展提出的客^需求,也是燃氣行業自我優化提升的關鍵手段,而財務風險控制則是企業內部管理工作的一個重要組成部分。
一、城市燃氣企業財務風險成因分析
城市燃氣企業的主要業務包括對城市燃氣管網進行投資建設、對城市居民和工商業用戶供應天然氣,對燃氣設施進行運營維護等。城市燃氣企業財務風險成因可分為以下幾方面。
(一)政策風險
現今燃氣企業不僅受到2016年5月實行的營改增稅收政策以及城市燃氣企業的經營需要政府授予的特許經營權等相應產業政策的影響,還受到了價格調整相關政策的影響。近些年國家發改委數次就天然氣價格進行了調整,并制定了相應的調整價格政策,強調了國內天然氣實際價改需要和國際范圍內其他國家油價進行良好接軌,尤其是需要對價格關系進行理順,并建立價格聯動機制。上游相關石油石化企業將天然氣價格進行了調整,而下游具體調價工作卻滯后并受諸多因素干擾。燃氣企業的經營發展必然和國家政策要求有密切關系,政策的變化可能會對企業產生不利影響,給企業帶來巨大的經濟損失,使企業陷入經營困境之中[1]。
(二)資金管理風險
包括資金回收風險和現金收款風險以及投融資風險。資金回收風險是指由于資金收回時間和金額的不確定而造成的風險。天然氣銷售是城市燃氣企業的主營業務之一,銷售模式一般是以二個月、一個月、或十天為周期,抄表結算后收款,從而會產生天然氣銷售后資金無法按時收回的風險。城市燃氣企業由于經營的特殊性,在收款過程中涉及到大量的營業網點現金收款的情況,存在著現金遺失、挪用、偷盜等風險。近年來城市燃氣企業新增投資和設備維護的投入資金巨大,投資工程建設周期長,容易造成由于決策失誤而降低投資項目利用率甚至閑置,產生投資風險,而這些投資資金大部分以短期融資方式取得,造成資企業產負債率上升,還本付息壓力增大。
(三)經營風險
包括法律風險和自然風險。法律風險,燃氣行業由于其特殊性,屬于公用事業,具有明顯的自然壟斷特性,2007年8月的反壟斷法和2010年10月的城鎮燃氣管理條例,約束了燃氣行業的經營行為,對燃氣費違約金、預付氣款的收取,安裝材料選擇等等都有限制。若企業在經營活動中沒有充分考慮法律風險,將會引起工商局、住建委等管理部門的關注,給企業帶來損失。自然風險,目前燃氣設備受外力損害的現象較為普遍,如燃氣管網的自然腐蝕、燃氣管網和設備的第三方破壞等。如果由于自然或人為原因,發生燃氣管網安全事故,造成社會財產損失甚至造成人員傷亡,則會給城市燃氣企業帶來巨大的賠償損失。[2]
二、城市燃氣企業財務控制存在的問題
(一)企業的管理層和員工風險意識淡薄
由于燃氣行業的壟斷性,燃氣企業的管理層和員工無風險意識或風險意識淡薄。管理層更多地關注安全生產風險,對法律風險、市場和經營風險等其他風險關注較少。而員工只從自己工作便利出發,未站在企業管理的角度,沒有風險意識。
(二)內部制度不健全
財務管理制度不完善,存在缺陷。前期城市燃氣行業因為缺乏競爭者,使得其對財務管理制度沒有給予足夠的重視。財務信息分析走過場的現象十分嚴重,分析不能深入業務,僅僅流于表面,只是數據的簡單堆積,不能為管理層提供好的建議。監督機制也有待健全。監督工作只流于形式,不能起到應有的監督效果。績效考核體系也存在問題,不能對財務管理工作起到很好的督促作用。缺乏內控制度或有制度不執行,內控機構不完善或沒有,沒有監督和獎罰措施。這些都會導致企業資金管理混亂,成本控制不到位,會計信息失真,甚至會有違反商業道德、公司規定的行為產生。
(三)財務人員素質有待提高
隨著我國經濟的不斷發展和改革的逐步深入,國家的財稅政策也在革新。財務人員的整體素質明顯偏低,缺乏知識更新,沒有樹立風險管理意識,使得財務管理水平跟不上城市燃氣行業發展。[3]
三、淺析燃氣企業財務風險控制
(一)樹立風險管理意識,全員參與風險防范
風險管理強調全員參與,只有這樣才能對公司業務流程上的各個環節進行風險控制。德國人海恩曾說,再好的技術,再完美的規章,在實際操作層面,也無法取代人自身的素質和責任心。
(二)完善內部制度
根據企業實際情況健全和完善財務管理制度,使制度內容更加科學,條文更加嚴密明了,在執行過程中更具可操作性,充分發揮防范財務風險的作用。提高對財務管理制度的執行力,公司人力資源部對制度的執行力要有獎罰措施。
完善內部控制制度,結合QHSE18001工作,明確各部門的崗位職責和工作流程,在業務流程的各個環節進行風險控制。
比如在銷售和采購環節,都涉及到合同的簽訂,這一控制點集中在合同條款審批以及合同履約狀況跟蹤之上,該點的有效把控是法律風險、資金管理風險良好規避的前提,能夠保障燃氣企業的合法利益。具體來講,依托于管理合同范本促使合同管理更加的規范科學,由此將簽訂合同方面的法律風險降低;依托于管理資質信用將客戶和供應商的合格誠信名錄建立起來,由此將合同履約方面的資金管理風險降低;依托于管理合同會簽將審批效率實際提升,并將業務流程進行良好規范[4]。
在銷售和采購環節,除了都涉及到合同的簽訂,還都涉及到與客戶供應商的往來賬項核對工作。這一控制點可以降低舞弊風險,防止出現違反企業規定和商業道德現象的發生,比如有的客戶在支付銷售款時不是通過銀行轉賬,而是采用銀行承兌匯票貼現方式支付,通過往來賬項核對,可以防止銀行承兌匯票落入個人手中。在核對過程中,對欠款用戶可以起到催款的作用,提高企業資金的回收率。通^與客戶供應商的溝通,也能減少財務業務處理上的錯誤。
采購環節涉及到采購價格的制定,通過招標辦公室,將采購價格和質量要求透明化,可供選擇的廠商更多,既降低采購成本,又提高了材料或工程的質量,并享受到最大化的服務。
采購環節還涉及到付款,這一控制點集中在審批付款依據是否完整合理以及與合同約定是否相符合之上,該環節需要財務部門及時處理發票、入庫單、費用結算單及付款單據。財務部門依據當前的資金狀況以及部門上報的資金使用計劃等進行支付手續辦理,此過程中不同金額的款項支付要嚴格依據財務授權手冊辦理[5]。
銷售環節除了上述的兩點外,還涉及到價格的制定和銷售數量的確定、貨款支付方式這三個控制點。當銷售價格采取優惠價格時,要嚴格按財務授權手冊由相關領導審批后方能執行。銷售數量的確定,對于燃氣企業的主營業務來說,氣體銷售數量的確定關鍵控制抄表環節,該環節強調抄表工作的及時以及數據的準確,現今燃氣用戶分布廣,數量多,而上門抄表則屬于主要抄表方式,抄表過程中就需要避免錯抄以及相應的估抄,并對抄表記錄不定期進行抽查。[6]也可以使用手機抄表等先進的方法,提高抄表的準確率和工作效率。其他業務的銷售要做好臺賬管理,便于審計核對。貨款支付盡量避免現金支付,特別是上門服務的項目,企業可以通過建立企業網站,在網上營業廳繳費,降低風險。
除了內部制度的完善,還要配套有監督部門和獎罰制度,這樣才能更大程度地進行內部控制,促進企業的發展。
(三)提高財務人員素質
加強培訓,建立學習制度,固定學習時間,讓財務人員了解公司的政策、國家、地方出臺的新的財稅政策,并結合公司的實際經濟業務,指出大家財務業務處理上常見的錯誤。通過輪崗,使財務人員全面掌握公司的業務處理。明確崗位責任并結合公司的激勵機制,促進財務人員的自我提升。通過財務人員退休,招聘高素質的人才。
四結語
財務風險是客觀存在的,它具有不確定性,我們只有完善內部管理,全面實現財務風險控制,從而降低財務風險對企業的影響。燃氣企業的管理層要提高風險意識,重視財務風險控制工作,提高企業的競爭力,推動企業的發展。本文淺顯地分析了城市燃氣企業財務風險的現狀及控制措施,旨在為有效加強燃氣企業財務風險控制,促進燃氣行業的發展獻出自己的一份力量。
參考文獻:
[1]羅文竹. 淺析完善燃氣企業內部控制自我評價的有效途徑[J].科教導刊(中旬刊),2012(04).
[2]石慧君. 燃氣企業的財務風險控制措施探討[J]. 財經界(學術版),2014(01).
[3]張青春. 淺析城市燃氣行業財務管理存在的問題及對策[J]. 財會學習,2016(01).
[4]楊曉兮. 推進燃氣集團企業風險導向型內部控制研究[J].財政監督,2011(20).
關鍵詞:物業管理規范化權益保障烏6uqok
物業管理在我國是一個新興行業,發展時間不長,在摸索和實踐過程中仍存在不少問題,尤其是涉及權益關系領域各方矛盾和糾紛時有發生。諸如:物業管理企業與開發商的職能不清,業主拒交管理服務費,物業管理企業因小區內業主財產被盜、人身受到傷害而被,物業管理企業體制模糊、法規不健全及物業管理企業義務承擔某些社會功能的現象等日益突出,在一定程度上阻礙了物業管理行業的發展。?尀.}f`?
規范物業管理,提高企業權益保護意識,促使物業管理企業從法制化、規范化的角度不斷完善自身的服務水平,堵塞各種管理漏洞,防止質量事故的發生,避免企業不應有的損失。同時,政府相關部門要加快物業管理法制建設,使物業管理朝著健康的方向發展,這已成為物業管理企業發展的當務之急。如何規范物業管理,加強物業管理企業權益保護,必須強化如下幾方面工作:`讬???
一、要樹立風險意識和規范發展意識。物業管理公司是自負盈虧的企業,企業必然面對經營風險,合理、有效地規避風危險,才能獲得最大的利潤。作為企業有幾個重要環節必須把握:O?"?f
(一)、簽好物業管理委托合同。在合同中,企業務必把握細節,明確哪些該做,哪些不該做;哪些是常規服務,哪些是收費項目;權利與義務是否對等,例如:物業管理的保安工作,應在合同中明確描述,物業管理中的安全服務工作只是協助和配合本地公安機關維護指定社區內的公共秩序,以注意和防范為己任,而非同國家公安機關,它沒有義務、更沒有執法權利,所以它不能承擔人身安全、財產保護責任。同時在簽訂物業管理服務合同時應在正府相關示范合同范本的基礎上,結合物業接管項目的特點,重點體現服務質量標準、考評的方法、時間的跨度,糾紛產生時處理的程序等明確的約定。?G?tS腌
(二)、規范內部管理,練好內功。企業必須健全內部規章制度,完善組織架構,合理設置崗位,把好人員招聘關,樹立良好的團隊氣氛,鼓勵和激發員工的工作積極性,讓員工認為物業管理是一門專業,更是一種事業,以優良的企業機制給員工創造事業發展的空間,無論是安全管理還是工程管理都需要專業的人才去完成。明確指出物業管理無小事、業主生活無小事、物業服務的每一種業務、每一個執行環節都不能忽視。系統地對員工進行培訓,在員工的思想中培植風險意識,最大限度地避免因管理責任而導致事故的發生,從而把經營風險降到最低。如保安員在指引車輛停放時,順便對車身四周進行巡視,發現有破損等問題及時向車主指出,以免發生麻煩和糾紛;在停車場、車場進出的登記一定要完整、齊備。如果把預防措施做細做好,管理工作做得周到、扎實,那么,即使發生了丟車事件,企業就不負管理責任,也無需賠償。戶j巷?F蕌
(三)、購買商業保險,保障多方利益。物業管理企業要樹立保險意識,化解風險,一般應購買財產保險、機器設備保險、公共責任險等,將可能遇到的風險化解,避免經濟上的損。如在北京興隆家園附近的朝陽園其處理有關小區內汽車受損的經驗值得借鑒。物業公司在與業主簽訂的物業管理合同中就明確了物業公司承擔的責任范圍。而每年業主所交的物業費中,物業公司專門辟出30萬元用于購買公共責任險。當小區公共設施受損、或者突發事件需要物業公司承擔公共責任時,受損業主可以得到保險公司的賠償。J锜弴&
二、強化管理團隊的法律法規意識,行業規范教育的培訓工作,通過法律來維護企業、員工權益。目前,由于行業法規還屬于成長期、面對新的服務行業,消費者也處于成長期,淡漠法律法規的情況較多,企業也往往因為這些現象的存在而輕視或忽視了自身的法制建設。因此,增強員工的法制觀念是加強自身權益保護的關鍵。一方面要加強員工對法律法規的學習,提高法制意識,依法操作;另一方面要勇于利用法律武器來維護自身權益。如對于無理拖欠管理費或拒絕承擔毗鄰房屋或共用部位、共用設備設施維護和修繕費用的業主,物業管理企業應依據法律法規、管理制度和業主公約,積極或支持權益受損的業主尋求法律支持。物業管理企業應有意識的組織有關法律法規的宣傳活動,加強包括業主在內的社會大眾對物 業管理法律法規的認識和理解。黐伽Q??.
三、完善物業管理法規體系,加大執法力度。全國性的物業管理條例已經出臺,有了全國性物業管理條例,就便于統一管理標準和管理規范,加強相關政策法規的協調,避免法規的相互沖突,用法律規范市場環境,規范物業管理操作。建立健全物業管理法規體系,需著重注意如下幾點:bCt瀻W?
(一)、努力完善與物業管理服務相關的建設局、街道辦、轄區派出所、租賃辦等公共政策單位在物業管理服務過程中職能定位,同時還應不斷提高相關政策性職公眾服務部們履行公共服務的程序;還要不斷規范有線電視臺以及水、電、氣等與物業管理服務對象生活息息相關的社會資源性企業的相關服務,明確物業管理企業與政府物業管理職能部門、水電等社會公共資源企業在物業管理活動中權力義務約定,避免在物業管理企業在管理服務過程中出現一些關系到政府職能部門、社區公共資源企業責任范圍內的問題出現糾紛而物業企業權力義務不對等的問題。[jZE2nk較?
(二)、盡快制訂、頒布物業管理招投標法規和配套實施細則,用法規和制度來限制和約束不正當競爭行為,以避免個別業主或者業委員會成員將個人利益凌駕于廣大業主的權益和物業管理企業的規范管理之上,圖謀以出賣全體業主的物業自治權,從而獲取私利。7眢a?蟪t
(三)、對于業主及業主委員會的職權,應進一步規范和細化相關條款,如明確業主違反業主公約及有關法律、法規,但又不構成刑事案件時,應由哪些部門來處理,或可賦予物業管理企業哪些執行權力。物業管理過程中形成有關決議和方案,經業主大會50%以上成員通過后,對于其他拒不服從的業主,物業管理企業可以采取哪些措施,同時也要防止有些業主由于法律意識淡薄、對物業管理知識欠缺導致維權行為過當,從而影響了社會治安和政治穩定等等。6wl晥&CK
四、規范物業管理市場行為,為物業管理企業提供公平競爭的外部環境。物業主管部門應注意用市場觀念、市場機制來培育和發展物業管理市場。推行供需雙方互相選擇、平等協商,根據服務內容和質量確定價格,通過簽訂合同來規范雙方的行為。政府應積極引導和督促參與競爭的管理企業遵循公平競爭原則,樹立競爭公德,遏制不正當競爭。除了應用法律和行政手段外,還須倡導建立道德秩序。這種道德秩序就是重視信譽、注重企業形象、遵紀守法、公平競爭。只有如此才能在競爭中樹立良好的企業形象,引導物業管理企業向萬科等品牌企業學習,踏踏實實、練好內功,以優質的管理和美譽贏得口碑,得到市場青睞,從而建立穩固的企業信譽,自覺抵制不正當競爭,并將引入法制化、規范化、科學化軌道,創造公平、公正、公開的物業管理競爭環境。憣??亡?
五、加強物業管理企業的內部建設,物業管理企業必須在服務團隊的建設和培養方面狠下功夫,只要有一支高素質、專業化的服務群體并能運用一套以人為本的的服務技術,科學管理、重視服務與管理的細節、善待每一位業主、處理好每一件事務,一定能在競爭激烈的市場上站穩腳根。躱h}.
六、加強物業管理重要性的宣傳力度,提高全社會對物業管理的認識。物業管理企業應加強與業主之間的溝通及自我宣傳,使公眾對這新興行業有正確的認識,令每一位消費者及社會各方面人士都積極地參與,以消費者的眼光審視物業管理企業的經營行為、服務行為是否規范。尤其應注重與新聞媒體溝通,利用報刊、電臺、電視等各種途徑對物業管理政策、作用和服務內容進行大規模的宣傳。同時,使新聞媒體了解行業的政策法規和特點,體會到物業管理行業的酸、甜、苦、辣,取得他們的理解、同情和支持,從而通過媒體的正面引導,霯So纈瞟?
推動物業管理行業健康地發展和壯大。涘?m槆慟?
七、預防物業管理糾紛、簽好《物業管理公約》。物業管理糾紛一直是媒體關注的熱點,業主與物業管理企業發生糾紛的報道經常見諸報端。如此多的物業管理糾紛確實反映出目前物業管理現狀比較混亂,存在著許多亟待解決的問題。對某些處于糾紛漩渦的業主來說,本該方便生活的物業管理變成了困擾生活的煩心事,甚至擔憂事。對那些準備買房的購房人來說,物業管理更是一片足以令人望而卻步的是非之地。為什么會產生這么多的物業管理糾紛?物業管理糾紛能不能防患于未然?在國家法律、法規不夠健全的情況下,物業管理各方應通過業主大會。在協商互利的基礎上,完善《物業管理公約》的內容與條款,積極預防和減少物業管理糾紛,采取合法手段有效解決物業管理糾紛。物業管理各方如果想更好地保護自己的權益,只能通過完善合同條款等經濟手段來達到目的。例如,有的產權人或使用人未意識到業主大會的重要性,從不參加業主大會的活動,卻要求物業管理企業少收費或不收費;有的產權人或使用人不重視《物業管理公約》等法律文件,卻抱怨業主委員會不維權或維權不利;有的產權人或使用人沒有科學消費意識,不理解物業管理的職責范圍、物業管理對物業保值、升值的重要性,覺得花錢請物業冤得慌;還有的認為只要花了錢,和房子有關的事,都可以找物業。如:“在我近期工作中就出現一件這樣的事,我目前工作的小區位于深圳市羅湖區蓮塘,在小區的右側有一個工業區,工業區內個別工廠從車間煙通內時常有黑煙排出,小區業主發現后立刻向管理處投訴,要求及時處理否側就不交管理費”。從這件事我們可以發現,正如以上所說的‘業主認為只要交了物業管理費,物業管理企業應該什么事都得處理,否側就是管理質量差,服務不到位。但小區業主沒有明白物業管理企業不是政府單位,只是在市場條件下依據合同與業主形成的一種服務與被服務的經濟關系。合同中約定的服務要素才是物業管理企業必需的工作。因此只有簽好物業管理合同才能有效地保護物業管理企業的權益。?h錯白M降
總之物業管理企業自身在遵守法律法規的前題下,搞好企業內部建設,提服務水平,尊重顧客權益,使物業管理行業走上科學化、法制化、規范化、市場化的軌道。必須深刻明確,顧客就是市場、顧客認同你、市場就認同你、市場認同你社會就認同你。在平等的基礎上使顧客和自已的權益達到平衡,讓客戶在享受科學、規范、合理、人性化物業服務與管理的同時,從而接納并支持物業管理行業,只有這樣企業的權益才能得到確實的保障。k制?匓烄?
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