發布時間：2023-09-05 16:45:30
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的證券公司主要業務樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
【關鍵詞】證券公司；專業融資模式；借鑒
1專業化融資模式特點
專業化證券融資模式，是日本、臺灣等地區早期社會信用薄弱、分業經營等背景下形成的。這種模式主要特點在于證券金融公司存在，證券金融公司是一種為有價證券發行、流通和信用交易結算提供資金和證券借貸的專業機構，主要目的是疏通分業經營下貨幣市場和資本市場資金流動，同時通過壟斷融資融券業務控制信用交易規模，防止金融風險。
1．1專業化融資機構特點
證券金融公司一般采用股份制形式，股東大多是商業銀行、交易所等各類金融機構，還包括部分上市公司和企業；除自有注冊資本外，債務資金來源主要從貨幣市場融取，包括發行商業票據，吸收特定存款，同業拆借和債券回購，向銀行貸款等。公司主要業務是開展信用交易轉融資融券。在機制設計上，日本實行單軌制，即投資者通過證券公司進行融資融券，然后證券公司向證券金融公司轉融資融券，投資者不能直接從證券金融公司融資；證券商可以部分參與貨幣市場融資，但不能直接從銀行、保險公司等機構融券；這些金融機構如需借出證券，需要先轉借給證券金融公司。單軌制特點是融資融券活動傳遞鏈單一化，機制上比較容易理順，但壟斷性較高。臺灣采用對證券公司和一般投資者同時融資融券的“雙軌制”，在“雙軌制”結構中，部分獲得許可的證券公司可以直接對客戶提供融資融券服務，然后通過證券抵押的方式從證券金融公司轉融資，也可以將不動產作抵押向銀行和其他非銀行機構融資。而沒有許可的證券公司，只能接受客戶的委托，代客戶向證券金融公司申請融資融券。這樣證券金融公司實際上既為證券公司辦理資券轉融通，又直接為一般投資者提供融資服務。這種模式有利于業務朝多元化發展，但機制較煩瑣。除信用交易業務外，證券金融公司還為證券公司證券承銷、新股發行等業務提供短期周轉資金，及為證券公司并購、項目融資等業務提供過橋貸款等。
1．2風險管理模式
在風險管理上，專業化模式主要通過政府主導和宏觀調控進行管理。日本大藏省負責批準和審核證券金融公司成立條件和資格，并制定初始保證金等具體規則；證券交易所主要制定相關規章，對融資融券保證金比率進行動態監控。此外，監管機構對市場參與主體進行嚴格規定，如證券商不得在保證金規定比率之下對客戶融資，不得將投資人保證金挪為己用；證券金融公司根據市場和公司財務信用狀況對各證券公司分配不同信用業務額度等。相比之下，臺灣證券公司更注重市場運作與風險控制，如日本證券金融公司資本金充足率為2．5％左右；而臺灣要求最低資本金充足率達到8％，并規定證券金融公司對投資者融資融券總額與其資本凈值最高倍率為250％，規定公司從銀行的融資不得超過其資本凈值6倍，對任何一家證券公司的融資額度不能超過其凈值的l5％等。
2專業融資模式市場效應和借鑒
專業化融資模式產生，使證券公司與銀行在資金借貸上分隔開，貫徹了銀行與證券分業管理原則；同時證券金融公司可從貨幣市場吸取資金進入資本市場，使資金得到更高層次結合，從而進一步提高資金流動性和效率，促進證券市場交易價格合理形成；同時政府可以根據市場行情協調和控制信用交易乘數效應，如在市場偏軟時，可以增加資券供給，以活躍市場；當市場泡沫過多時，可以減少資券供給，以穩定市場。
公司大量臨時資金需求，支持證券公司新投資銀行業務拓展。當然壟斷交易也會損害效率，隨著市場逐步成熟，證券融資模式職能也逐漸轉變。目前日本證券金融公司主要在轉融券業務中占主導地位;臺灣證券金融公司更多轉向直接為個人投資者提供資券融通，逐步變成了市場化融資公司。
依托區域布局優勢做大做強傳統業務
截至2009年12月31日，在華泰證券合并范圍內的183家證券營業網點中，有118家布局于包括長江三角洲、珠江三角洲及環渤海經濟區在內的經濟發達地區，占比達到64.4％。這些地區經濟發展迅速、資金充裕，為公司營業網點取得良好經濟效益提供了充足的客戶資源保障。近年來，公司開發了壘新的“以客戶為導向”的客戶關系管理(CRM)系統，不僅全面提升了客戶管理效率，加強了部門協作與信息數據共享，還有效支持了從通道服務向理財服務的業務轉型，提高了公司的核心競爭力。公司在全國主要城市的電信和網通機房部署了高檔行情服務器和委托服務器，可單日滿足4，000億元的交易量，并采用千兆線路接入、均衡負載設備確保交易跑道的暢通，使網上交易系統在業內處于領先地位。2007年、2008年、2009年公司的A股、基金交易量分別為：26，930.71億元、488.88億元；18，050.52億元、659.27億元；37，941.06億元、1，876.49億元。所占市場份額分別達到：2.96％、2.84％；3.39％、5.65％，3.55％、9.07％。
打造綜合金融服務提供商積極開拓海外業務
近年來，華泰證券抓住證券業綜合治理和行業資源整合的難得機遇，收購兼并了證券、基金、期貨等行業的多家金融機構。目前，華泰證券是華泰聯合證券有限責任公司、長城偉業期貨有限公司的控股股東，是南方基金管理有限公司、友邦華泰基金管理有限公司的第一大股東，是江蘇銀行股份有限公司的第三大股東，并出資設立了華泰紫金投資有限責任公司，以證券為主業的綜合金融服務提供商架構已初見雛型。華泰證券正在開展旗下控股公司業務資源的整合，著力打造統一的業務平臺，逐步實現產品和服務的交叉推廣銷售、客戶和市場的聯動開發服務。2006年，經中國證監會批準，公司在香港設立壘資子公司一華泰金融控股(香港)有限公司。該公司的設立為華泰證券進一步開拓海外業務，為公司客戶提供更為廣泛的服務領域提供了渠道保障。
借助全面有效的風險控制穩步開展業務創新
美國國會1999年底通過了《金融服務現代化法案》。2000年初，中國國內一些人士包括一些較高級別的領導干部，曾積極呼吁中國的金融機構應混業經營，針對此，本人2000年4月、7月和8月間分別在《中國證券報》、《人民日報》和《財經》雜志幾次撰文嚴肅指出：“從發展方向看，我同意并相信中國的金融業必然要走上混業經營、統一監管的道路。但是，至少在目前，我們實施的分業經營的原則不會變，也不應該變……在目前堅持分業經營、分業監管的框架下，有必要加強對金融控股公司的研究，這不失為我國從分業經營逐步走向混業經營的一個現實選擇”（見夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在堅持分業經營的原則下，通過母公司投資控股，設立具有獨立法律實體資格的子公司從事不同的金融業務，以間接實現混業經營。
兩年后的今天，盡管國內媒體又開始紛紛討論金融控股公司問題，一些企業和金融機構正在運籌帷幄，研究設立金融控股公司，然而準確地說，迄今國內現行的任何一部法律、法規和有關部門的規章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團”的字眼，也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。只是我國的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產50％時提到，“除國務院規定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。
巴塞爾銀行監督委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會三大國際監管組織支持設立的金融集團聯合論壇，經過幾年的努力工作，1999年了《對金融控股集團的監管原則》。根據該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業提供服務的金融集團。
如果根據此定義來觀察、研究國內目前未被正式承認、未直接注冊、稱謂金融控股公司或金融集團，但實際上已控股國內銀行、證券、保險、信托、金融租賃、集團財務公司、基金管理公司等七類金融機構中兩個以上金融機構（未含城鄉信用社）的控股企業，目前全國有多少，缺乏準確的統計數據。就其公司組織形態分析，主要有兩種：
一是事業型控股公司或稱經營型控股公司，即控股公司作為母公司，其本身有其主營業務，同時控股兩個以上從事不同金融業務的金融機構。這類公司具體可分兩種：（1）工商企業控股了金融機構，如首創集團、東方集團、海爾集團等企業。當然這類集團有的正在通過股權整合，將母公司逐漸演變成下屬純粹型控股公司。進一步說，如果包括工商企業已控股一個金融企業，正準備控股更多金融機構的這類集團公司，估計全國不下二三百個。（2）由金融企業控股其他金融機構而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股了證券公司、基金管理公司，利用我國現行法規和境內外法規的不同，中國銀行通過香港的中銀國際，工商銀行通過香港的工商東亞分別控股了其他金融機構，建設銀行在境內控股了中金公司等。
二是純粹的控股公司，即母公司作為控股公司，其本身不從事任何具體業務的經營，公司主要業務是投資管理。這類控股機構從投資主體看目前有三類，一是政府的，如國家級的國家投資開發公司，地方性的如上海、深圳的國有資產經營管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險、信托等金融機構。二是純工商企業出資成立的或者通過對原有股權整合演變的，如山東電力集團對若干金融機構的控股已整合為山東電力集團下屬的山東鑫源控股公司對金融機構實行控股。三是原金融企業根據分業經營原則通過對原有股權整合演變形成的，如平安保險集團等。
這里需特別指出的，因多方面的原因，中國還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴格的資本紐帶，即母公司在投資設立金融控股公司這一子公司的同時，又投資設立了若干個金融機構，并把母公司對金融機構子公司的投資控股管理業務集中委托于金融性控股公司這一子公司進行管理，但金融性控股公司和下屬若干個金融機構之間沒有直接的股權關系，嚴格意義上它們都是母公司并列投資的兩類公司。此種模式的典型如重組后的中信集團公司。由于國家對此沒有明確的監管制度安排，出于公司運作中的現實方便，國內其他一些集團公司也有仿照之趨勢。
二、控股公司設立可能性的法律認定
依據中國現行的《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》以及國務院的法規、國務院有關部門的規章，盡管均不承認金融控股公司或金融集團，但在現實經濟生活中，按照國家和政府部門已頒布的法規，目前實際能夠形成金融控股公司的企業集團其可能性如下表所示：
設立金融控股公司可能性的法律認定
注：表內∨表示現行法律、法規或部門規章允許，實際經濟生活中也存在；表內表示現行法律、法規或部門規章允許，但實際經濟生活中確不常見。
按照設立金融控股公司的實際可能性，從制度限制由松到緊的程序進行分析：
(一)普通的工商企業、信托投資公司屬于法律、法規和部門規章明確允許運用自有資本可以向任何金融機構投資的法人機構。
(二)企業集團財務公司、金融租賃公司從人民銀行的有關規章看，在運用自有資本向其他金融機構投資方面幾乎沒有限制，但從中國證監會的規章看有些模糊不清。《證券投資基金管理暫行辦法》第七條規定，申請設立基金，主要發起人為按照國家有關規定設立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關于申請設立基金管理公司若干問題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發起人應當是依法設立的證券公司或信托投資公司，其他市場信譽良好，運作規范的機構也可以作為發起人參與基金管理公司的設立。目前實際經濟生活中尚未出現集團財務公司（據說正在籌劃）、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發起人的事例。
(三)按照金融控股公司的定義，依據現有的法律、法規及部門規章，證券公司、基金管理公司、保險公司、商業銀行應是不可能成為金融控股公司。〖HT〗從法規上看，《證券公司管理辦法》沒有限制證券公司的股東為證券公司，但《關于進一步加強證券公司監管的若干意見》中明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股了亞洲證券公司。
這里還需補充三點：一是成立金融控股公司是意味對下屬子公司有實際控股的可能性，但由于我國目前的一些法規和規章對投資比例的限制，所以實際有的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監會的有關規定明確，基金管理公司發起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國有資產代表單位、綜合類證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過該證券公司注冊資本的20％。但盡管如此，在實際生活中又難以排除一些機構投資者在直接參股證券公司20％股份的同時，曲折注冊一工商企業，通過工商企業參股證券公司而達到實際控股證券公司的目的。另外，《企業集團財務公司管理辦法》規定，企業集團外企業投資企業集團財務公司比例最高不得超過40％，意味企業集團外企業不管采取什么措施，實際是不可能控股企業集團財務公司。二是不排除得到有關監管部門的同意，如保險、證券公司的控股股東實際成為金融控股公司控股股東的可能性，即通過股權的調整，將對保險、證券公司的投資調整為投資設立金融控股公司，由金融控股公司投資保險、證券公司，同時又投資控股其他金融機構。平安保險公司擬重組、調整為平安保險集團是個典型案例。三是利用境內外法規的差異達到實際金融控股的目的，如中國銀行的中銀國際控股公司，工商銀行的工商東亞控股公司等。
三、成立金融控股公司的動因分析
目前盡管中國的法律、法規或任何國務院有關部門的部門規章未對金融控股公司作過嚴格的定義界定，為什么一些企業集團紛紛研究、抓緊設立金融控股公司，分析其動因，歸納起來有以下五種：
(一)明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤。在中國目前金融機構的市場進入仍采取審批制，且國民經濟進入產品相對過剩，經濟結構大調整階段，實體經濟的投資收益增長緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導有實力的工商企業集團紛紛尋求投資控股金融機構的機會。
(二)利用金融機構籌資功能，大量籌集資金，擴大市場占有份額。具體有兩個方面原因：一是通過設立事業型金融控股公司，控制金融企業，盡可能地擴大籌資、融資功能，為其主營業務服務，擴大主營產品的市場份額，特別是當主營業務是生產、流通的領域。二是盡快地把集團母公司的整體經營規模做大，盡快地擴大集團公司在國民經濟中的市場份額（這里不排除有的集團公司控股了某類金融機構，但不知某類金融機構為何物，如何經營，有盲目傾向）。
(三)貫徹分業經營、分業監管原則的需要。如原有的平安保險公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現行法規相悖的歷史遺留問題需要解決。為此，通過股權調整，自然形成金融型控股公司。
(四)為了全面提升企業集團的管理水平和內部風險控制水平。當一個企業集團已分別控制著不同的工商企業領域和金融業領域，并且又分別控制著受不同監管當局監管、監管政策不一的金融機構時，為了有效防范集團內企業風險的傳播，提高專業管理水平，有必要統一整合信息資源、電腦資源、內部審計稽核資源，構筑綜合金融服務平臺，最大限度地降低成本，實現規模經濟，提高整體管理水平。
(五)最大限度地發揮集團協同效應，提高集團業務和產品的競爭力。協同效應即經濟學意義上說的范圍經濟，包括集團內金融與非金融企業業務自身的協同、集團內各公司間人才的協同，產品研究和開發的協同，客戶資源的協同服務等等。例如集團內生產企業生產某產品，利用集團內的金融機構同時開展消費信貸業務，對客戶服務得好，肥水不外流。集團內有保險、基金、證券、財務公司的情況下也同理，業務協同得好，可達到肥水盡可能不流外人田的目的。
當然，也不排除有些金融控股公司股東投資的目的，是看好資本回報的予期，俟時機成熟，則擇價出售。
總體上說，隨著市場機制的逐步健全和市場競爭的加劇，在分業經營的框架下，為了盡快提高整個企業集團競爭力，設立金融控股公司更凸現其必要性。
四、當今中國金融控股公司的風險分析
由于中國缺乏對金融控股公司相關的法律法規安排，銀行、證券、保險三個監督部門對事實上已存在的金融控股公司又缺乏有針對性的監管制度安排，即對分別監管的機構當其母公司為同一資本控股情況下，監管信息的溝通和不正當內部交易防范措施的考慮欠周到，往往產生以下五大風險：
(一)資本不充足的風險
建立資本充足率制度是監管金融機構制度中一項基本又重要的內容。如果母公司資本投資一金融性子公司，子公司注冊投資一個不受監管的工商企業，該企業又持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復計算之嫌，如果母公司股份擴大后進而可進一步投資一子公司，子公司再注冊另一工商企業，該企業又可持有母公司股份或者該企業又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時用于兩個或更多的法人實體投資，資本不斷被重復計算。當前由于我國三個監管部門之間在機構市場準入時的股權資金監管上缺乏協調，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權結構混亂，因此在金融機構資本充足問題上隱藏著很大風險。
(二)高財務杠桿風險
例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過舉債等負債形式籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其優質資產向銀行抵押套取現金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作擔保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述一系列復雜的投資、借款、擔保等資金鏈中，只要有一個子公司經營稍有不慎，其風險即刻傳播到母公司或其他子公司。
(三)不正當的內部交易或關聯交易隱蔽著更大的風險
由于金融機構分業監管，監管部門間監管信息缺乏溝通，當母公司以其優質資產作抵押取得銀行貸款后，貸款（法規不允許，實際生活中變相操作又何其多）給公司管理層中不守法者注冊的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無關系的證券公司。證券公司賺取利潤，利潤歸個人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產受損。這是一個極其簡單的例子，在現實生活中，控股公司下股權和資金運作的復雜性（有些是故意復雜操作，反復轉賬，為避開監管者視線），往往是有過之而無不及。其形成的風險，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財務風險的暴露，而且往往形成巨額國有資產損失的風險，形成大批國有資產流入個人的腰包。
(四)金融控股公司“掌門人”的管理風險
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進而也未列入監管當局的視野，其負責人又往往是下屬被控股金融子公司的實際掌門人，掌握了資金的調度權和日常經營決策權，但監管部門對其缺乏任職資格的監管。這些“掌門人”或許由于金融知識的缺乏，或許由于故意違規操作、惡意經營，往往會產生重大的經營風險。而且可怕的是，這些風險不到危機爆發之時往往不易被人察覺，但一旦暴露已難以收拾。
(五)大量資金違規進入股市的風險
由于對金融控股公司缺乏正式監管，人民銀行、證監會、保監會三個監管部門在對金融控股集團以上列舉的四大風險防范，缺乏監管制度的默契，因此，我國經濟生活中實際已存在的不少金融控股公司可以通過各種手段以負債資金進行投資子公司，可以通過各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發股市泡沫風險。此種風險當從微觀主體的具體經營操作的每個環節上看，往往都是合法合規，分別符合三個監管部門制定的游戲規則。但其實質后果往往是產生不堪設想的、宏觀意義上的風險。這也許又是大量違規資金入股市屢查不禁的主要原因。
五、對金融控股公司監管制度的安排已刻不容緩
金融控股公司的存在已是中國經濟社會中一個不爭的事實。我在2000年6月曾說過，現實經濟生活中資本增殖的本性，已在驅使更多的企業不斷尋找機會，通過各種形式進行跨行業投資。實業資本控制金融機構以及金融資本控制金融資本的現象正趨于逐步放大的趨勢。如果長期缺乏對名稱上不為金融控股公司實為金融控股公司進行宏觀管理，銀行、證券、保險三個監管部門又不能在監管信息上形成溝通，監管制度上達成有效的配合，名義上我們堅持了分業經營，實際長期以往，必然會埋下新的、巨大的金融風險。我們不能再亡羊補牢，再一次交“學費”了。在此，再一次呼吁：當前金融控股公司的風險，最主要的是制度風險，即三個監管部門缺乏有效配合的監管制度的風險。抓緊時機，研究、確立對金融控股公司的監管制度安排，把對金融控股公司監管的研究擺到人民銀行、證監會、保監會三個監管部門共同的議事日程上已是當務之急。其宏觀層面的意義有三條：
一是有利于防范和化解事實上存在的金融控股公司的已有風險。上述分析的金融控股公司風險，由于缺乏對其正式的監管，自然缺乏全國性的統計與度量分析。目前的風險暴露與解決，往往是分別對單個公司出問題后，通過運用公共資金或人民銀行再貸款孤立地解決。因此，一般不表現為金融控股公司的風險。
二是面臨金融業入世承諾僅剩4年多的時間，迫切需要加快發展、壯大民族金融業。在國家財政拿不出更多的資本投資金融企業，化解金融風險，提高資本充足率的情況下，金融企業又缺乏迅速自我積累能力，在這種別無他路的大背景下，向民間資本、向私營資本、向產業資本尋求金融資本，是必然的趨勢。與其放任自流逐步集聚風險，不如明令引導，加強監管，在加快提高金融機構全行業資本充足率的同時，把事實上已存在的金融控股公司風險降到最低程度。
大午集團董事長孫大午因為“非法吸收公眾存款”被判刑3年，緩刑4年，同時繳納10萬元罰金。如果孫大午在美國或者加拿大會是什么樣的情況？
第一，如果銀行知道孫大午有這么好的信譽和賺錢能力，并知道他有意擴大企業規模，銀行一定會請孫大午赴宴，并在席間拿出貸款申請表給他，讓他選擇自己愿意貸款的金額和利息條款；第二，證券公司也會主動上門找他，為他提供融資服務。在北美的銀行，拉貸款的人比拉存款的人還積極，一旦了解你的信譽，就生怕你不借他的錢。
有人要說，美國、加拿大的錢那么好拿，那我們不如都到北美弄錢去，狠狠地撈一把。過去一年多來，中國在北美上市的企業在網絡股的帶動下，刮起了一陣“中國概念股”的風潮，這種熱潮正在影響國內的企業，使他們蠢蠢欲動，都想到華爾街來撈一把。
但是，不久前海南凱立公司在美國上市過程中受到欺詐，上市不成，反而為了30多萬美元的咨詢費陷入漫長的官司糾紛。這消息給許多希望來北美上市的企業澆了一瓢冷水。其實，來北美上市的中國公司上當受騙已經不是什么新鮮事情了。少的賠上咨詢費三五十萬美元，多的賠上200萬美元，折騰幾年一無所獲。
北美資本市場資本的容量很龐大，如果中國民營企業在國內貸款無門，融資無路，走北美上市的道路，的確是一種較好的選擇。但是，華爾街的錢不是隨便可以拿的。在確定來北美上市前，一定要對上市相關問題有所了解。
北美上市利與弊
民營企業在海外上市有以下好處：
1、上市程序公開，手續簡單。只要公司有較好的業績或者有較好的發展項目，符合上市條件就行。不需到處求人，層層審批。
2、不需要請客送禮，上市費用可以明確預測，開支相對比國內小。
3、上市時間快。一般企業啟動上市程序，8個月左右就可以上市。條件好的企業只要半年就能上市。
4、上市企業在北美首次融資和再融資能力遠遠超過國內市場。
5、在北美上市的中國企業對北美投資者有很大的影響，對企業的海外業務有極大的廣告促進作用。
6、上市公司原始股東的投資容易在二級市場兌現，兌現的貨幣換成了外國貨幣，從二級市場兌現的資本可以留在海外，并且繼續在海外進行投資。
7、上市后的民營企業的運營不容易受到行政干預。
但是對要上市企業也有不便之處，比如：不熟悉北美資本市場的各種法律法規和市場運作規律；因為語言的障礙，開始的時候溝通有困難；不容易找到信譽可靠、辦事效率高的咨詢機構，擔心上當受騙；上市后管理機制需要一段時間調整等。
北美上市的路徑
中國企業來北美上市通常有兩條路可走：
一是IPO上市，即通過券商發行新股上市。發行新股的好處是，公司可以一步到位融到自己希望的資本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相對復雜，財務審查非常嚴格，花費的時間長。這對一些知名度很高的高科技公司或者大型的國有企業比較合適。如最近上市的攜程(CTRP)和中國人壽(LFC)就是通過IPO成功上市的。但是對比較小的公司來說，IPO上市的成本難以承受。而且一般的北美券商對小于一定規模的企業也不太感興趣。
二是反向收購(買殼)上市。反向收購就是先讓公司在北美收購已經在納斯達克或者加拿大上市的殼公司，借殼上市以后再融資。這樣做前期成本比較低，上市速度快，財務審計要求也沒有IPO那么嚴格。公司上市后立即開始融資計劃，如果是高科技公司或者盈利能力較強的公司，上市后融資比較容易。
買殼上市有納斯達克的殼公司，主要是OCT.BB(二板市場)，高科技公司希望到納斯達克上市。也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風險市場(TSX Venture)的殼公司。
現在國內許多人都在談論北美買殼上市容易，其實這是誤會。買殼上市的學問是非常大的，它涉及到殼公司的資產與負債情況、股東結構、法律責任、報價方式、重組策略、市場推介、融資方式等等至關重要的問題。此外買殼上市的開支也不小。除了買殼公司本身的開支以外，最大的開支是財務審計和律師的費用。這些開支要根據操作人員的經驗、業務關系和能力而定，沒有固定的價格。
每一個企業都有其獨特的性質和具體的發展策略，究竟是采取什么方式來北美上市，是非常重要的決策，必須有專業的機構提供專業的評估后再作決定，不能盲目行事。
企業在考慮來北美上市前，首先要準備相關的材料，這些材料主要包括以下幾方面：
1、上市公司的簡介和主要業務介紹。
2、公司的近期目標、長期目標和業務發展方向。
3、準備融資發展項目的科技含量和市場潛力。
4、公司最近三年的財務報表。
5、公司的股本結構、主要股東與主要管理人員的簡要情況。
6、公司主要股東和董事會上市的一致態度和決心。
7、專門負責上市業務聯系的高級管理人員。
最近我們公司的法律顧問告訴筆者，現在有不少企業來咨詢上市的問題，可是聯絡人員一問三不知，什么成文的東西都拿不出來，白白浪費時間。在北美，一般從事證券業的律師每小時的咨詢費是300－500加元。你自己不做好準備，誰有時間陪你瞎聊天。但是國內的人不明白，還說別人拿架子。還有的企業開始上市時勁頭十足，可是當咨詢公司費了很多精力準備操作后，突然又不干了，連個解釋都沒有。許多企業把國內一些思維和行為方式帶到北美，吃虧的還是你自己。
如何尋找可靠的咨詢公司
中國企業來北美上市一般通過在北美的中介人或者中介機構進行上市咨詢。上市咨詢涉及的問題非常之多，應該尋找有一定影響、有專業能力和廣泛關系的公司提供咨詢。以下的條件可以作為考察咨詢機構時參考：
1、這個公司是否從事與證券投資相關的咨詢業務。
2、是否熟悉北美證券市場的各個方面，有沒有從業經驗。
3、是否具有對公司上市的可行性進行評估的能力，并制定上市的策略，能夠使企業上市過程中少走彎路。
4、有沒有能力組成上市服務的相關團隊，包括注冊會計師、法律顧問、券商、投資分析師、投資基金等等。
5、能否為企業準備符合北美上市標準的上市計劃和各種上市文件。
6、能否幫助上市公司組建符合北美上市公司運作要求的管理機制。
7、能否對上市公司管理層進行上市輔導。
8、能否幫助上市企業進行二級市場的推介和融資推介。
本文結合國內外保險業發展趨勢，從保險業集團化發展的意義出發，探討保險集團化經營模式的要點，對集團多元化發展趨勢中的相關進行思考并闡述。
一、保險業集團化發展的現狀和特點
2002年《保險法》修正案頒布，允許保險公司資金用于設立保險。在的許可下，保險公司可以通過組建控股（集團）公司，下設產險子公司、壽險子公司、資產管理資公司、保險銷售子公司和保險經紀公司的方式來實現集團化經營。2003年，人民保險公司、中國人壽保險公司、中國再保險公司相繼完成了集團化改造，完成了產、壽險在同一集團下的融合。三大國有保險集團的成立標志著保險業以集團化為主要模式的混業經營的開始，加上平安保險公司和太平洋保險公司以集團的形式參與市場競爭，保險集團成了大型保險公司的共同選擇。
以人保集團為例，2005年，人保健康、人保壽險、中盛國際、中元經紀四個子公司成立。到2005年底，中國人保已經由原來的一家公司發展為人保控股及其8家子公司（含中盛、中人、中元三家經紀公司）的保險集團，業務經營由原來的非壽險發展到壽險、健康險、資產管理、保險經紀等領域。
再看中國再保險集團公司，2003年，中國再保險公司進行股份制改造，組建了中國再保險（集團）公司，相繼發起、設立了中國財產再保險股份有限公司、中國人壽再保險股份有限公司、中國大地財產保險股份有限公司、中再資產管理股份有限公司、華泰保險經紀有限公司等，經營業務涉足再保、直保、投資、傳媒、保險經紀、培訓等多個領域。
從2005年開始，保險業集團化發展顯示出強勁勢頭，出現了一些新的特點。從實際情況來看，保險集團的發展，主要是通過橫向分工和縱向分工兩條路徑來實現。從橫向看，為了發揮主體公司的品牌優勢，充分利用原有業務機構和客戶群，向相關業務延伸，在主體公司的基礎上，設立財產險、壽險、健康險、再保險等若干專業子公司；從縱向看，根據經營環節，將不宜完全“外包”但需要實行公司化經營的業務進行分離，成立專門的子公司進行經營，如組建資產管理公司進行保險資金的專業化運作、建立保險銷售公司、組建進行風險評估、保險方案設計和客戶服務的經紀公司、提供保險損失勘查、責任認定和賠款理算的公估公司等。
二、保險業集團化發展的意義
1、有利于保險業務專業化經營。
組建保險集團公司，為實施專業化經營搭建了平臺，集團公司可根據自身的資源優勢、外部市場狀況和政策條件，適時以設立子公司的形式發展新業務或對原有業務進行“拆細”，從而達到專業化經營的目的。從橫向看，保險集團公司設立財產險、壽險、專業健康險、再保險等若干專業子公司，“一業為主，多種經營”，確定一定時期內的主導業務，通過發揮多業務優勢和內部資本市場的作用，消減市場波動對集團公司盈利的；從縱向看，按照保險產業價值鏈上的不同環節組建專門的公司進行經營，組建資產管理公司、銷售公司、經紀公司、公估公司等保險中介主體，用市場交易代替內部分工，使市場主體更加關注專業化經營，更加注重技能培養，提高生產效率，增強行業競爭力。
2、有利于壯大保險機構的實力和競爭能力。
集團化、大型化、綜合化是當今世界金融業的發展趨勢。我國的保險機構規模偏小，資金實力不足。2003年，人保財險凈資產為22億美元，中國人壽為75.43億美元，平安集團為15.65億美元，而2002年美國國際集團的凈資產為591.03億美元，2003年英之華為186.97億美元，荷蘭國際集團為401.52億美元。大型跨國金融保險集團大舉進入我國保險市場。截至2005年底，我國已有38家外資保險公司；進入世界500強企業的46家保險公司中，有27家在我國設立了營業機構，全球最大的50家保險公司中有29家在我國開展保險業務。從2000年至今，進入我國保險業的國外資本在保險業總資本中占比已由3%上升到37%.我國保險行業要提高市場競爭力，就必須充分利用WTO的保護期，在外資公司尚未在我國完成布局之前，通過戰略重組，盡快做大做強。通過組建保險集團公司，是保險機構實現規模擴張和資源整合的極佳方式，可在較短時間內形成規模巨大且業務多樣化的保險集團，實現大型集團規模、范圍經濟、風險分散和協同效應的優勢。
三、保險業集團化發展的趨勢
當前，大量產業資本深度融入證券、信托和保險業等金融領域。石油、航空、鐵路、郵政、電力、電信等行業的國有大型企業積極進入金融和保險市場，產業資本和金融資本融合，產生了一大批橫跨生產和服務業兩大領域的產業金融集團。
如中國糧油食品（集團）公司先后組建了合資的中英人壽保險公司、中怡保險經紀公司，介入保險領域。
今年國家電網公司將相繼申報成立信托公司、財產保險公司和人壽保險公司，初步形成以財務公司、財險、壽險、信托和證券五大金融支柱為核心的金融運作平臺，由其金融資產管理部進行統一協調和管理。
這些大型的產業集團通常在內部設有金融（保險）資產管理部門，可以在此基礎上建立金融（保險）控股公司，下設分別從事不同業務的子公司來實現混業經營，各子公司在上和經營上是相對獨立的法人，但同一控股公司下的財務公司、產壽險保險公司、信托公司、證券公司等金融機構可以實現人員、業務交叉融合的混業經營，即：集團混業，經營分業。這種模式不違背我國現行法律禁止在同一金融機構內從事銀行、保險、證券、信托等業務交叉的規定。
按照我國現行的對金融控股公司的主監管制度，即對金融控股公司內子公司等相關機構及業務按照業務性質實施分業監管，而對金融控股公司的集團公司是依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構。金融控股公司的各子公司都是獨立的法人，有各自的財務報表，所從事的金融業務是單一的，各對應監管部門可以更清楚、更明確地對各個子公司進行監管。按照《公司法》規定，控股子公司的風險由各家股東以出資額為上限承擔有限責任。
四、保險集團化運作的模式
1、互補而非競爭的業務分工
保險集團通過搭建具有互補性的業務結構，實現各業務單元的協調性和相互帶動。保險集團協同效應的發揮，建立在內部子公司各自業務邊界清晰的基礎上，建立在集團公司與其下屬公司之間、集團內部各子公司之間業務上的非競爭關系，對形成良好的業務結構和經營秩序十分重要。
從縱向看，可以以保險公司為中心，向前端—保險或保險經紀延伸設立子公司，也可以向后延伸設立保險公估公司。保險公司主要是為保險公司銷售產品；保險經紀公司的特長是風險管理服務和保險市場開發；保險公估公司則是客觀中立的進行損失勘驗、保險賠款理算的第三方。產品開發、保險服務和資金運用是保險公司的專業特長。這些子公司業務分工明確，互相協作補充，在各自專業分工基礎上較易形成核心競爭力，并由此形成各自利潤源。
2、共享的營銷和技術支持
充分利用原有的營銷機構網絡，建立集團營銷協作機制，在專業分工基礎上進行合作，發揮營銷機構網絡的最大效能。
對很多新成立的保險公司來說，充分利用保險經紀公司的分支機構業務網絡為客戶提供現場服務，是一種既又便捷的經營模式。
集團公司需要業務經營創新和綜合的能力，充分掌握宏觀政策、行業及市場綜合信息，為子公司提供智力支持和咨詢服務。
3、統一的信息平臺
集團公司應構筑統一的信息技術平臺，建立互通互聯的業務運營系統、管理信息系統、客戶信息系統，建設集團公司公共網絡平臺、辦公與信息交換平臺，支持各子公司公用數據共享和信息交換，以節約經營成本，實現資源共享。
4、系統化的品牌策略
品牌是保險集團的重要資產，統一品牌對發揮集團整體優勢、塑造整體形象具有重要意義。集團公司不僅應有較強的品牌管理能力，而且更需要對集團品牌形象與聲譽進行系統開發和經營，通過深度挖掘品牌價值，集中開展市場推廣，提高品牌強度。同時，集團公司還應幫助各子公司根據自身業務特點，對集團品牌進行一定的延伸，并保證集團主品牌與附屬品牌之間在視覺與內涵上具有內在的一致性和系統性。
自1934年美國《證券交易法》首次使用內部會計控制一詞開始，西方許多組織和研究者對內部控制的概念、功能做了詳盡的研究，審計和監管部門相繼出臺了諸多內控規范，內控制度在理論和實務中均有了很大的發展，內控制度體系日趨完善，內控目標日益明確，其組織層級觀念也愈加分明。
應該說，各西方國家對內部控制的重視，反應了其通過內部控制的規范化、制度化實現監管部門或企業自身所訂立目標的愿望。而這些目標的實現取決于以下兩個方面：
1．內控制度設計是否完整和合理？
2．企業內控制度是否得到有效的執行？
如果說合理和完整的內控制度設計及有效執行是保證監管部門或企業自身訂立的內控目標得以實現的必要條件，這一條件客觀上需要有一套體系來對內控制度的設計有效性和執行有效性作出評價，也即應找到一種合理的評價體系來對企業的內控制度進行評價，對其進行等級界定，并借此來達到規范企業內控制度建設的目的。
自內部控制產生之后，內部控制評價也隨之出現，中西方均有研究者對此進行研究。而由于安然事件，美國出臺的《薩班斯法案》對內部控制評價提出了進一步的明確要求后，引發了美國SEC、注冊會計師協會以及各會計師事務所、企業對內部控制評價的空前重視。但不容忽視的一點是，此類研究大都和審計結合在一起，認為審計時需要對企業的內部控制做出評價，企業應該將內部控制評價在報告中披露等。而對企業自身或者監管部門采用何種標準和方法來評價企業已經構建的內控制度的設計有效性和執行有效性，以及如何實施這種評價等問題，一直沒有引起相應的關注。
我國對內部控制評價的關注始于20世紀80年代末，但其時的內部控制評價大都流于形式。90年代后期，我國政府開始重視內控評價的規范化建設，審計署、財政部、證監會、銀監會等組織均出臺了關于內部控制評價方面的規范。應該說，這些規范對于推動企業加強內部控制建設起到了相當大的作用，但不容忽視的問題是：
1．各監管部門對如何具體實施內部控制評價，如采用何種評價標準進行評價、評價的內容是什么？采用何種評價方法等尚缺乏明確的規定。
2．相當多的企業或個人對內部控制評價缺乏應有的了解，對內部控制評價的一些核心和基本問題如“為什么要評價”、“評價什么”、“如何評價”、“評價結果如何體現”缺乏清晰的認識。
3．對各個企業之間，其各自的內部控制體系的有效性和完整性究竟如何，無法進行相互比較。
我們認為，構建一套規范和完整的內控評價體系對于企業和監管部門而言均至關重要，缺乏評價體系的內控制度，其作用會大打折扣。值得欣喜的是，我國目前有一些企業針對自身制定的內控制度，嘗試構建了內控評價體系。其構建的內控評價體系可能并不完整，其標準可能尚有待進一步修正，但無論如何其所做的嘗試已經可以為其他企業或監管部門構建內控評價體系提供來自企業實踐的證據。其經驗對于我國企業構建內部控制評價體系具有一定的指導作用。因而，我們認為，有必要對這些企業內控評價體系的經驗加以總結，并整理成文，以期對理論界和實務界有所裨益。
基于此目的，我們對在1999年就已建立了一套完整的內控制度，在2002年又構建了一套相對完整的內控審計評分系統的亞新科汽車零部件公司展開調查，并與亞新科聯合組成課題組，對“亞新科內控評價體系”應用問題進行現場研究。我們選取了亞新科工業技術公司下屬的亞新科NVH汽車零部件（安徽）子公司（以下簡稱“亞新科安徽子公司”）作為調查對象，于2004年6月和2005年6月兩次對其展開實地調查和測試研究。本文就是這次現場研究的結果。
亞新科內部控制評價體系
（一）亞新科企業概況
1．亞新科工業技術有限公司
亞新科工業技術有限公司（原名亞洲戰略投資公司）是一家總部設在北京的外資企業。公司從1993年開始進入中國運營，累計現金總投資額約5億美元。公司經過10多年發展，目前在國內已擁有17家獨資和控股合資企業，在美國有二家獨資公司；公司員工總數達到2．5萬人，是目前國內最大的專業汽車零部件制造集團之一。
亞新科工業技術公司的發展戰略是以中國作為其發展的中心，面向國際市場。其經營戰略目標是在其所有的產品領域內被公認為世界的領導者。這一發展戰略與其他大型跨國公司在中國的投資項目完全不同。其他大型跨國公司通常只是將亞洲或中國作為其全球發展戰略的一部分，如美國的通用汽車、德爾福汽車零部件公司等。因為這一重大差異，亞新科公司高層從1999年起確定了公司獨特的經營戰略，即建立一個真正的全球性公司。其獨特之處在于它能夠將中國與世界的精華融為一體，創建世界一流的汽車零部件公司。
亞新科作為一家純外商投資企業，在其發展過程中，和眾多外商一樣，自1993年進入中國以來，由于不熟悉中國國情和當地文化歷史背景而遇到許多挫折。1999年，公司股東和高層及時根據中國實際經營環境的變化，果斷決定將公司從過去的純投資型企業轉變為基于技術領先的集團化經營管理型企業。公司積極采用各種現代企業管理手段，強化了對所屬企業的經營管理指導和服務，公司業績穩步上升，發展前景光明。
2．亞新科安徽子公司
亞新科安徽子公司是由亞新科工業技術公司在安徽寧國投資的外商獨資企業，現有員工3000余人，是亞新科零部件集團重要的成員之一。公司在總經理領導下分設行政人事部、財務部、銷售部、信用管理部、采購部、物流部、信息工程部、投資部。行政人事部除了負責日常行政事務、招聘、考核、薪酬外，還負責公司內部控制管理、保安、法律事務等。信用管理部負責客戶資信調查、日常銷售業務信用審核等，其余部門業務和一般生產企業基本相同。
亞新科安徽子公司下設模具廠、橡塑制品廠、煉膠廠和液壓工具廠四個分廠。公司主要產品是汽車、摩托車、家電、工業工程等行業配套用的橡塑件、模具、各式修車工具產品和五金產品。目前密封件產品年生產能力已達4億件,千斤頂產品達300萬臺。橡塑產品的生產均通過ISO9002、 QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949質量管理體系的認證，并已通過ISO14001環境管理體系的認證，液壓千斤頂類產品的生產已通過ISO9001：2000版質量管理體系的認證。亞新科安徽子公司已經成為博世、日立、松下、三菱、德爾福、Dana、Honeywell 、DRA、Maytag等世界一流公司的供應商，產品遠銷歐美、東南亞等國家和地區。本文將通過亞新科總部對安徽子公司的審計過程介紹亞新科的內控評分審計系統。
（二）亞新科工業技術公司內部控制評價體系的設計思路
1999年，亞新科建立了一套完整的內控制度即《亞新科集團內控管理程序》（AMP），共3分冊88個項目。每個項目基本上由五部分組成，即目的、要求、職責圖、文件與記錄、參考資料。
2002年，作為《亞新科內控管理程序》的配套項目，為了對企業內控制度和管理風險進行有效評價，以便量化反映各下屬企業的實際內控管理情況，使內控制度更好地發揮功效，亞新科總部又建立了內控評價體系。該評價體系是根據企業的主要業務循環并結合內控五要素對經營風險防范的相關要求，依據國家相關的法律法規、亞新科集團內控管理程序（AMP）建立的。2004年，為了使內控評價體系更具操作性及直觀性，亞新科總部對內控評價體系進行了進一步修訂。其目的是保證2004年度內控審計活動能夠更加科學和客觀，進一步真實反映企業的實際內控管理狀況，并使評分審計結果能夠更加精確地反映各企業間的內控管理水平差異。
具體而言，亞新科的內控評價體系是通過建立一套內控審計評分系統來實施的，即通過一定的審計方法對內控項目進行審計，對每一個內控項目按5要素進行分類，將審計中發現的問題歸到每一個內控項目，再按照一定的評分方法得出內控的總體得分情況，以反映企業內控管理水平和管理風險的高低。亞新科工業技術公司內控評價體系的設計方法如下：
1．內控審計評價范圍和內容
在進行內控審計時，亞新科根據本單位及下屬企業實際的業務內容并結合內控管理對經營風險防范的相關要求，確定內控審計的評價范圍是企業構建的全套內控制度，并將上文提及的88個內控項目按照大類劃分為13個業務循環，即綜合項目、環保與職工健康安全、內部控制、信用管理、財務報告、銷售&收款、采購&付款、生產&物流、法律事務、IT安全、安全保衛、投資管理、人力資源。
內控審計評價的內容是對內控制度的執行有效性進行評價。針對這一目標，對每一個項目首先按照內部控制的5要素（即控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流、監督檢查）進行分解，然后再將每一個要素分解為具體的評分內容，采用具體的內控審計方法對其進行評價。具體而言，對一個內控項目的審計評價內容主要包括該項管理業務的管理程序建設、人員培訓、風險評估、實際風險控制活動的開展情況、文檔資料的收集保管、與其他部門的交流等方面，力爭全面涵蓋該項業務中可能存在的主要風險控制點。
2．內控審計評價標準和方法
在對內控制度進行評價時，確定適當的評價標準非常重要。實務中有幾種內控評價標準模式被采用。一種是COSO報告中的5個要素標準，即將內控項目按COSO5個要素進行細分，再按照COSO中每一要素的必要條款確定評價標準；第二種是采用一般標準和具體標準作為評價標準，其中的一般標準主要指內控制度的完整、合理和有效性，而具體標準又可以劃分為要素標準和作業標準；第三種模式是結果評價標準和過程評價標準，其中結果評價標準主要是考核內控目標的達到程度，而過程評價標準主要指內控執行過程中的有效程度如何。亞新科在選用內控評價標準時，采用的是以COSO報告的5個要素所要求具備的基本條款作為評價標準。
在對內控項目進行審計時，以現場抽樣調查為主，輔以訪談、計算核實、觀察、檢查等手段。實際工作時將根據具體的審計項目和內容確定。
3．內控審計評分標準
在確定內控審計評分標準和方法時，考慮到內控評價需要定期進行，并且與前期評價相關，亞新科首先確定整體內控審計評分由三部分構成：基本項目、以前審計中發現問題糾正情況、本次審計中發現的新問題及審計師綜合印象。然后再按照每一部分的具體內容確定相應的評分標準和方法
第一部分：基本項目（該部分滿分為70分）
基本項目內審評分是指內控審計人員依據內控審計項目評分和各項目權重加權得出的審計分，是評分審計的主體。由于內控審計項目中各個具體評分內容所包含的風險不同，對每一個具體評分內容，將根據其風險大小分為高、中、低三級；同時為了體現不同風險等級問題分值的區別，使高風險問題在整個項目值中占較大比例，低風險問題占較小比例，給每個風險等級賦予了一個權重，分別設為 5, 3, l。權重間距越大，不同風險等級問題的區別會體現的越明顯。這樣每一個具體的評分內容的分數將根據該審計項目的總分及其風險等級來確定（即按權重分配，當審計內容增加時，在總分內容一定的情況下，會自動減少每一項審計內容的分值分配情況）。
為有效凸顯企業管理水平，將企業的每個具體評分項目所對應的業務完成程度分為5級。如表1。
每個審計項目的得分＝∑（該審計項目中每個評分項目的權重×完成程度）
基本項目得分＝∑審計項目分值×70%
第二部分：以前審計中發現問題糾正情況得分（該部分滿分為20分）
這是為了跟蹤運營公司及時解決已經發現的內控薄弱環節情況而進行的評價，該項得分和內控薄弱環節跟蹤改進完成程度直接相關。
第二部分項目得分=20%×已經改進完成的問題數/上年審計師提出的薄弱問題數
第三部分：外部審計師管理建議落實情況（該部分滿分為10分）
該部分是指企業的外部審計師在進行年度審計后針對企業存在的管理風險提出的改進建議。這些管理建議是否得到了被審計企業的重視并被貫徹落實的情況需要進行檢查評價。
第三部分項目得分的計算公式如下：
第三部分項目得分＝10%×已經完成整改數/上年度外部審計師提出的整改數
需要明確的一點是，基本項目得分、以前審計中發現問題糾正情況得分、外部審計師管理建議整改得分三個部分的得分分別占總分的70％，20％，10％。在按照上述做法得到每個部分的分值之后，三個部分得分總和即為各運營公司的內控得分。
4．內控評價等級評定
在采用一定的內控審計方法和內控評分方法得到總體內控得分后，需要對企業的內控制度進行一個總體評價。亞新科內控評分審計采用的是百分制，審計等級按五級確定，如表2所示。
如果內控審計后得到的內控得分是90分以上，則可以認為該企業的內控執行有效性評價結果為優；如果得分是71－89分之間，則可以認為該企業的內控執行有效性評價結果為良好，其余結果可依此類推。
（三）亞新科公司內控評分審計系統具體操作
以下我們就以亞新科工業技術公司對安徽子公司進行的評分審計為例，說明其內控審計評分系統的具體操作過程。
1．按照內控項目進行分類，確定每一個內控基本項目的分值
如前所述，亞新科工業技術公司的內控項目可以劃分為13個業務循環，也可以稱為基本項目。在內控評價體系的設計過程中，考慮到每個業務循環的風險等級和重要性不同，企業可以按照風險等級，賦予每個業務循環以不同權重。其具體權重劃分如表3所示。
2．明確內控評價標準、評價方法和權重
對于內控基本項目的評價按照COSO報告中的內部控制5要素（即控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流、監督檢查）展開，再將每一要素按照關鍵控制點拆分成更為具體的內控評價指標或標準進行評價，明確其風險等級評價方法以及權重。我們以銷售&收款項目評價為例（如圖表4所示）。
4．根據基本項目得分、以前評價中發現問題糾正情況得分、本次評價中發現的新問題及外部審計師管理建議整改得分三項綜合得出內控評分數額如表5。
亞新科內控評價體系的啟示
亞新科內控評價體系是亞新科從自身實際需要出發對構建內部控制評價系統所做的積極嘗試。在內控評價的內容、范圍、方法以及如何設計和實施內控評分系統和等級評定方法等方面，為其他企業提供了可供借鑒且具有可操作性的范例。該評價體系固然還有不足之處，但總體而言，是“出于COSO而勝于COSO”，創造性地將COSO報告所提出的原理付諸于實踐，拓寬了內控制度的視野，豐富了我國內控制度的知識。在對亞新科內控評價體系研究的過程中，我們深深感到以下幾點特別值得注意：
（一）正確界定內部控制評價的目標
從中西方內控評價的發展史中我們可以看出，原有的內控評價目標大都從審計角度出發考核企業所制定和執行的內控制度能否達到可靠性、合法合規性、經營效率和效果。而在具體執行中，其側重點更是關注于可靠性和合法合規性，至于經營效率和效果在內控評價中受到的關注程度歷來較少。
COSO委員會在《企業風險管理控制框架》中將內控目標界定為四類：戰略目標、經營目標、報告目標以及合規目標。已經遠遠超出以往的內控規范。企業也日益認識到構建內部控制體系的目標，不但是要滿足監管部門對于信息提供和披露方面的需求，更重要的是，內控制度要有助于企業戰略目標企業經營的效果和效率的實現。應該說，內控制度的立足點之一是要通過制度化規范標準的構建，來規范企業員工的行為，加強行為理性，提高企業的經濟效益。由此立論，內部控制評價的目標應該是從內部控制的目標出發，來對內部控制的設計和執行進行評價，考核內部控制所規定的目標實現與否。在具體界定內部控制評價目標時，不同的評價主體可能對內部控制評價的目標界定也不同，如監管部門推動實施的內控評價，其目標可能更多地關注內控制度所達到的報告目標和合規目標；而企業自身進行的內控評價，其目標就不應局限于報告目標和合規目標，還應該包括內控對企業戰略目標和經營目標實現的作用程度。
（二）內控評價體系應以風險管理理念為基準
COSO在《企業風險管理控制框架》中將風險明確定義為“對企業戰略目標實現產生負面影響的事件”，而全面風險管理則是在8個要素的基礎上建立的4項目標和一套由董事會、管理當局和其他組織成員制定、實施并對該4項目標產生積極影響的程序。除此之外，該框架還引入了風險偏好、風險容忍度、風險對策、壓力測試、情景分析等概念和方法，可以在概率統計的基礎上，合理地確保企業的發展戰略與風險偏好相一致，增長、風險與回報相聯系，從而實現全面風險管理的四項目標。
在構建內控評價體系的過程中，應該以風險管理理念為基準。風險管理成為組織管理的關鍵所在。內控評價的重點應該是確認風險及測試管理風險的方法，在風險導向的內控評價中，分析、確認、揭示關鍵性的經營風險，在評價標準、指標和權重的選擇上均要把握風險管理理念，這才是內控評價的焦點。
（三）內控評價體系應選取科學合理的標準
制定內部控制評價標準是進行內部控制評價的依據和前提。缺乏科學合理的評價標準而進行的內部控制評價，其結果可能不能真實反映企業內部控制的健全和有效與否。在對內部控制進行評價時，首先必須確定的是采用何種評價標準對內控整體乃至具體的內控項目進行評價。
我們認為，考慮到內部控制的戰略目標、經營目標和合法合規性目標，內部控制的評價標準可以選用結果評價標準和過程評價標準。結果評價標準就是要考核內控目標的實現程度，是基于內控目標而建立的一系列結果考核指標。過程評價標準的制定可以按照內控項目來進行，按照風險管理思想，根據風險管理框架中的8個要素來設定控制標準。
（四）規范內部控制評價的內容
自內部控制產生以來，內部控制的內容就一直飽受爭議。從最初的內部牽制，發展到內部控制結構，再到COSO報告的整體框架以及后來的風險管理框架，內控的范圍好似有日益擴大的趨勢。由此產生的一個問題便是，內部控制評價是限于會計相關控制，還是稍大擴展到內部控制的各個環節？
應該指出，我國各部門出臺的內控制度對內控制度范圍的界定有所差異。如證監會的《證券公司內部控制指引》認為，公司內部控制不但包含了會計相關控制，還包含了會計相關控制以外的其他控制，如環境控制中的治理結構控制、管理思想控制、員工素質控制等。而財政部的《內部會計控制規范》則是定位于“以單位內部會計控制為主，同時兼顧與會計相關的控制”，其重點是關注于內部會計控制，并不包括組織結構控制和人員素質控制等控制環境的內容。而中注協、審計署等相關部門對內部控制的規定與上述證監會和財政部的規定又存在一定差異。相應地由于各部門所規定的內部控制范圍存在差異，在內部控制評價的內容上自然也會存在差異。
本文認為，界定內部控制評價的內容應是從評價主體和評價目標出發。如果內部控制評價是出于監管部門的硬性要求，由外部中介機構進行，考慮到我國注冊會計師行業目前的執業水平，將內部控制評價范圍限定在會計相關控制方面較為合理。而如果是企業自身對構建的內部控制制度作出評價，則應該考慮其構建內控制度的經營、會計和戰略目標，評價的內容就不僅應該包括會計控制，而還應該包括公司治理、業務和流程控制等方面的內容。
本文是在于增彪教授與亞新科內控評價系統合作研究項目成果基礎上完成的。參加項目的除本文作者之外，還有胡洋（清華大學MBA）、王璽（清華大學MBA）、龔道道（清華大學本科生）等。本篇作者于增彪系清華大學教授，麻蔚冰系亞新科工業技術公司內控部總監，王競達系清華大學博士生/首都經貿大學副教授。
背景材料
內部控制評價理論和實務的發展
（一）西方內控評價理論和實務的發展
在內部控制評價理論和實務的發展方面，美國一直走在世界前列。最初美國的獨立審計的業務范圍主要側重于財務鑒證方面，從20世紀80年代開始，獨立審計的范圍開始擴展為包含內部控制評價在內的管理鑒證。而隨著安然、世通等一系列會計案件的出現，美國對內部控制評價的重視程度則更為加強。
1．20世紀80年代，美國審計準則委員會將獨立審計的業務范圍從財務鑒證擴展到包括內部控制評價在內的管理鑒證，在《獨立審計準則》第20號、30號和60號中均對內控評價或鑒定作出了規定（《審計準則公告第20號――對內部控制重大缺陷的傳達》要求會計師向管理當局、董事會或其下屬的審計委員會傳達企業內部會計控制的重大缺陷；《審計準則公告第30號――內部會計控制的報告》指出，注冊會計師可以受理以下三種鑒證委托業務并簽發報告：特定企業內部控制結構的有效性；根據主管機關預先確定的標準對企業的整體或部分控制結構進行評價；根據整體或部分控制結構簽發特殊目的報告。《審計準則公告第60號――審計師對關注到的內部控制結構相關事項的傳達》要求審計師對審計過程中一切引起審計師注意的，并按其判斷應向董事會所屬審計委員會傳達的內部控制事項進行評價）。1993年，審計準則委員會先后了《鑒證準則》第1號、第2號和第3號（1993年，審計準則委員會將1986年的鑒證準則及其他幾份準則匯編成《鑒證業務準則第一號鑒證準則》（GAAS No.1）。同年，審計準則委員會還先后頒布了《鑒證業務準則第2號――與企業財務報告相關內部控制的報告》（GAAS No.2）和《鑒證業務準則第3號――符合性鑒證》（GAAS No.3）），規定注冊會計師可以受聘對企業管理當局的內部控制認定進行評價和出具報告（注冊會計師提供的服務有二：一是審查和報告管理當局對其財務報告關于內部控制制度效果所作的認定；二是執行商定的與內部控制效果有關的其他程序。對內部控制進行認定的關鍵是確定適當的標準，控制標準可以是美國注冊會計師協會頒布的公告，COSO報告或者主管機關簽發的按照適當程序處理的控制標準。（在1979和1988年，美國證券交易委員會曾兩次試圖要求強制提供內部控制報告，由于遭到反對，美國證券交易委員會并沒有要求上市公司強制提供內部控制報告、但這一時期仍有較多的公司自愿在財務報告中提供內部控制報告）。
2．1992年，美國Treadway委員會下屬的COSO委員會提出了《內部控制――整體框架》，并于1994年進行了修訂。COSO報告定義了內部控制的5個要素，其中的監控就是指評價內部控制質量的進程，即對內部控制運行及改進活動進行評價。監控通常由內部審計部門或人事部門執行，他們定期或不定期地對內部控制的設計和執行情況進行檢查和評價，并提出改進意見，以保證內部控制按設計執行并隨環境的變化而改進。
3．2002年7月，美國國會通過的《薩班斯――奧克斯法案》第一次對財務報告內部控制有效性提出了明確要求。該法案涉及內部控制評價的條款主要有：（1）第103款規定，審計師在對企業的內部控制進行評估時，需要評價公司的內部控制政策和程序的完整性、記錄的合理性以及授權等。（2）第302號條款規定，公司提交的年度或季度報告中應該含有對內部控制有效性的評價以及審計委員會報告發現的內部控制設計或運行中的所有重大控制缺陷以及重要控制要點。（3）第404款規定，管理層需要對財務報告的內部控制進行報告。同時審計師應該對管理層的評價進行認證和報告。404條款的規定使法律界和職業界對內部控制評價的關注進一步加強。
4.SEC（在1979和1988年，美國證券交易委員會曾兩次試圖要求強制提供內部控制報告，由于遭到反對，美國證券交易委員會并沒有要求上市公司強制提供內部控制報告、但這一時期仍有較多的公司自愿在財務報告中提供內部控制報告。）于2002年10月22日第33―8138號提案，并于2003年6月5日頒布最終規則，對內部控制以及評價作出規定。主要內容有：（1）修訂1934年證券交易法的相關內容，要求上市投資公司之外的公司在年報中提供管理層對公司財務報告內部控制的報告（該內部控制報告的內容必須包括：管理層簽署聲明，由其負責建立和維護充分的公司財務報告內部控制有效性評估時采用的框架；提供一份聲明，表明對公司財務報表進行審計的注冊會計師事務所已經對公司管理層的財務報告內部控制評估提供鑒證報告）。（2）要求在年報中披露 “注冊會計師事務所鑒證報告”（3）要求管理層對財務報告內部控制變更進行評價等。
5.美國注冊會計師協會于2003年3月18日財務報告內部控制審計的征求意見稿，規定公眾公司審計包括財務報表審計和財務報告內部控制有效性審計兩個部分。獨立審計師需要對控制的設計有效性和執行有效性進行評價，進而發表審計意見。根據內部缺陷的嚴重程度將其分為重大控制缺陷和重要控制弱點兩類（重大控制缺陷是指可能對公司管理層發表的聲明中關于保證交易的發生、記賬、國報告財務數據和財務報表保持一致的能力產生不利影響的內部控制缺陷。重要控制弱點是指在內部控制的組成部分的一個或多個方面存在重大控制缺陷，造成公司的內部控制不能將及時防止或發現財務報表中實質性的錯誤表述的風險降低到一個較低的水平。）。
6． 各注冊會計師事務所提出根據404條款進行財務報告內部控制評價的操作指引，對會計報告內部控制有效性評價提出了具體的操作建議，對管理層評估財務報告內部控制的程序（認為管理層對內部控制的評估可以分為四個步驟來完成，即計劃、設計有效性評價、執行有效性評價、評估和報告）提供了建議，界定了管理當局的責任 （認為管理層必須承擔公司內部控制有效性的責任，并運用恰當的控制標準（如COSO標準）來評價公司內部控制的有效性，對形成的評估結果有足夠的證據支持，同時簽署一份關于公司內部控制有效性的書面聲明。）并明確了審計師對財務報告內部控制有效性審核程序的構成要素。
其他西方國家在內部控制評價方面也取得了一定的成果，但從各國報告和準則的具體內容來看，目前，在內部控制評價的整體框架上基本都是借鑒美國的研究成果，如內部控制的定義、組成要素、內部控制自我評價結果、管理當局的報告書以及會計師的審查報告等。在此不一一贅述。
（二）我國內控評價理論和實務的發展
建國以后，我國各單位大都建立了以賬戶核對和職務分工為主要內容的牽制制度，各單位中或多或少地都存在一些內部會計牽制制度。但總的來看，這些制度比較零散、不系統，而且很多未能真正執行而流于形式，致使單位內部管理低效，控制弱化。
20世紀80年代末至90年代初，隨著內部控制的發展，內部控制評價開始受到專業人員的關注和使用，但內部控制評價仍停留在對內部管理制度執行的一般了解上，內部控制評價還只是起輔助作用，有的甚至流于形式。此時的內部控制評價只是作為一種審計方式，其目的是在了解、測試與會計報表相關的內部控制的基礎上評估其控制風險，據以確定實質性測試的性質、時間和范圍，還沒有作為一項專項鑒證業務而使用，企業自身也沒有對內部控制評價產生關注。
20世紀90年代后期開始，我國政府才開始積極推進內部控制評價的規范化建設。
（1） 1997年1月，審計署頒布的《獨立審計準則實務公告第2號――管理建議書》中把“管理建議書”和專門接收委托的內部鑒證服務進行了區分，這表明我國已開始重視內部控制的評價和鑒證。
（2） 2001年11月，財政部《獨立審計實務公告第X號――內部控制審核（征求意見稿）》，后又在2002年2月以中國注冊會計師協會《內部控制審核指導意見》的形式予以。《意見》對內部控制審核進行了定義（定義為“注冊會計師接受委托，就被審核單位管理當局對特定日期與會計報表相關的內部控制有效性的認定進行審核，并發表審計意見。”），并且對各方責任進行了界定，指出建立健全內部控制并保持其有效性，是被審核單位管理當局的責任；了解、測試和評價內部控制并出具審核報告，是注冊會計師的責任。并明確了內部控制審核報告分為四種類型：無保留意見、保留意見、否定意見和拒絕表示意見。
（3） 2000年3月證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則》，要求商業銀行，保險公司、證券公司建立內部控制制度，并對內部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明。同時要求注則會計師對其內部控制制度的完整性、合理性和有效性進行評價，提出改進建議，以內部控制評價報告的形式做出報告，并且對內部控制評價報告的披露作出了規定。2001年10月，中國證監會《關于做好證券公司內部控制評價工作的通知》，要求證券公司、商業銀行應加強內部控制的稽核、檢查與完善，聘請會計師事務所對公司內部控制的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進意見，并出具評價報告。
