發布時間:2023-09-11 17:26:37
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我國的外匯資金歷來對于境內外資金融通和資本項目下資金使用處于較為嚴格的管制,近年來,隨著跨國企業集團全球化發展戰略需要,外匯政策不斷推陳出新,為企業境內外資金的集中運營提供了越來越多的便利。2004年,國家外匯管理局下發了《關于跨國公司外匯資金內部運營管理有關問題的通知》(匯發[2004]104號),允許企業實施在委托貸款框架下的國內外匯資金池;2009年,《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》(匯發[2009]49號),對境內企業外匯資金集中運營管理做出了進一步的改革。2012年《關于開展跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點的批復》(匯發[2012]167號)批準了13家企業納入試點,明確以境內主辦企業開立國際外匯資金主賬戶和國內外匯資金主賬戶集中運營管理境內外外匯資金,并通過兩個主賬戶打通境內外外匯資金的通道;2014年4月,國家外匯管理局下發了《國家外匯管理局關于印發〈跨國公司外匯資金集中運營管理規定(試行)〉的通知》(匯發[2014]23號),在“總量控制、穩步實施、風險可控”的原則下穩步推行跨國公司外匯資金集中運營管理政策試點,試點的基本思路是“在岸歸集、有限聯通、主體監管”,即允許境外資金在境內歸集、運營、管理,便于跨國企業總部集中集團內外債額度和對外放款額度、統一企業集團內部外匯資金管理和集中結售匯。匯發[2014]23號文打破了經常、資本常規管理界限,以公司治理結構相對良好的跨國公司為載體,通過國內、國際外匯資金主賬戶的管理方式,賦予企業更大的資金運作空間,體現了服務實體經濟的特點。華菱集團作為湖南省第一批試點企業于2014年9月5日正式開展境內外外匯資金集中運營管理。
二、華菱集團開展外匯資金集中管理的必要性
大型鋼鐵企業集團在我國外匯業務開展中有著一定的特殊性,由于原材料需要大量進口和產成品走出去,基本呈現進出口金額雙高局面。部分鋼鐵企業由于組建的歷史原因,下屬子公司為異地獨立法人,使得境內外外匯資金無法實現有效調劑。近年來,隨著境外融資利率持續走低,大型鋼企基本通過境外平臺開展了貿易融資業務,如何盤活境內外所有成員企業的外匯資金,提高外匯資金使用效率、降低企業財務費用,成為了所有鋼鐵集團資金管理部門的難題。華菱集團開展外匯資產負債業務以來,由于政策限制和歷史因素,一直存在以下幾個方面的問題:(1)境內外資金無法集中運營,境內外資金融通絕大多數只能通過貿易項下實現,受限于貿易額度。從而使得經常出現境外低成本資金沉淀、境內資金短缺被迫接受高成本融資、資金使用效率不高等局面。(2)部分成員企業雖擁有外債額度,但由于受限于華菱集團在各家銀行的整體授信額度和其自身境外融資平臺匱乏,使得成員企業雖然擁有外債額度,但很難有效獲得境外低成本資金。(3)由于華菱集團下屬三大鋼鐵企業均為獨立法人且進出口業務收付的情況差別較大,使得在現有外匯政策下無法實現境內外匯資金集中運作,外匯敞口頭寸軋差程度低,外匯敞口風險較大。2010年,華菱集團在匯發[2009]49號文的管理框架下,以其下屬財務公司為主辦企業,建立了外匯資金池,歸集管理境內成員企業的外匯資金,同時通過財務公司即期結售匯業務適時控制集團內的外匯資金頭寸規模,有效降低匯兌風險。華菱集團通過外匯資金池業務的嘗試在控制匯兌風險,提高資金使用效率等方面取得了顯著效果,但與集團通過國內外兩個市場,實現集團內部資源合理配置的總體需求仍存在較大差距。在人民幣兌美元匯率波動程度加大成為新常態的情況下,如何實現集團外匯資金統一協調運作,最大程度的降低外幣財務費用支出成為新的挑戰。
三、華菱集團外匯資金集中運營管理開展模式
華菱集團積極參與本次跨國公司外匯資金集中運營管理政策試點,在與外匯局、銀行充分溝通的基礎上全面熟悉和了解相關政策,分析企業外匯資金集中運營管理需求,妥善選取合作銀行,穩步推進企業政策試點各項工作。通過近3個月的努力,2014年9月3日,華菱集團以其財務公司為主辦企業,正式向國家外匯管理局湖南省分局就跨國公司外匯資金集中運營管理業務進行備案,獲準開立國際、國內外匯資金主賬戶,用于歸集8家境外成員企業以及11家境內成員企業的外匯資金;歸集成員企業外債額度26億元,對外放款額度89億元。具體業務模式見下圖1:華菱集團外匯資金集中運營管理遵循“按需申請、額度控制、合規使用、三重檢測”的原則,確保外匯資金來源和使用合法、合規。1.國際外匯資金主賬戶是專門用于集中運營管理華菱集團境外資金的在岸賬戶,財務公司通過該賬戶辦理外債融入、對外放款融出資金,辦理的短期外債和對外放款無需批準,但需要到外匯管理局進行外債和對外放款登記。目前,財務公司是按需對境外成員單位賬戶余額進行歸集,當境外成員單位需要支付時,則按需下撥到境外成員單位賬戶。2.國內外匯資金主賬戶是用于集中運營管理集團境內成員企業外匯資金,在國家外匯管理局核定限額內與國際外匯資金主賬戶聯通。華菱集團國內外匯資金主賬戶采取實時歸集境內成員企業在境內銀行外匯資金,成員企業使用時資金池自動實時下撥,不改變現有收支模式。成員企業歸集至國內主賬戶的直接投資項下外匯資金(包括外匯資本金、資產變現賬戶資金、境內再投資賬戶資金等)可選擇在國內主賬戶內直接辦理意愿結匯,無須退回成員企業原賬戶。允許境內成員企業在主辦銀行開立人民幣結匯待支付賬戶,用于存放結匯所得人民幣資金,并通過該賬戶直接辦理支付手續。3.跨境資金融通是指華菱集團集中管理外債額度和對外放款額度后,財務公司通過外債和境外放款的形式,將境內外資金在核定的額度范圍內實現雙向流通,境內成員企業不得再另行舉借外債和對外放款。財務公司和主辦銀行通過技術手段確保任一時點兩賬戶之間的凈調入額不得超過外匯管理局核定的外債額度,凈調出額不得超過外匯管理局核定的對境外放款額度。財務公司在征求華菱集團內成員企業意見基礎上,論證和制定外匯資金集中管理具體實施方案,包括資金歸集和下撥的方式和頻率、賬戶余額設定、境內外存貸利率的確定等。同時,明確了資金池管理方式和職責分工、跨境資金融通管理原則以及具體操作流程,實行前、中、后臺操作分離,確保資金池全流程運作的有效控制。此外,財務公司和主辦銀行共同協商做好境內外資金池間資金流動的監控,派專人監管資金池的資金流向,記錄外債及對境外放款的額度流量及明細,并將按監管要求,定期向外匯局報送相關數據,實行重大信息及事件報告制度。
四、政策試點效果及展望
采用“寬進、低額”的發卡政策,可以使各發卡銀行在擴大發卡量、相對降低信用審核標準的前提下,以保證操作風險、信用風險控制在一定水平。集體辦卡按營銷級別的不同,一般分為總行直接營銷對象、一級分行(直屬分行)營銷對象、經營分(支)行營銷對象。對于集團類大客戶,一般由總行、一級分行(直屬分行)統一營銷與管理,一般類客戶可由經營分(支)行與其簽訂集體辦卡協議。
通常,集體辦卡的發卡對象,是該目標客戶的在編員工,在簽訂合作協議前,銀行各級發卡機構一般會與集團的財務公司、單位的財務部門進行聯系。如果雙方有合作意向,財務公司、部門將向員工告知辦卡事由、辦理手續等,在合作雙方簽署了集體辦卡協議后,員工應填寫信用卡申請表,提供如工作證、身份證件復印件等支持文件,在知悉《信用卡章程》、《信用卡領用合約》的基礎上,在申請表上的申請人處自筆簽名。
本文通過一起集體辦理信用卡糾紛案件,分析了此案存在的主要問題,并對相關業務制度、操作流程的管理和執行提出了相關建議。
典型案例
2008年12月8日,陜西省某高校(以下簡稱“學校”)學生在網上帖子,稱自己去學校附近的一家銀行辦理開通網上銀行業務時,被告知無法辦理,原因是其名下已經有一張同類型的信用卡了,并已經開通了網上銀行。據該學生講,他本人從沒有辦過這家銀行的信用卡,更談不上開通網上銀行。12月12日,個別學生在校內網站BBS上發表言論,對辦卡事件表示不滿。
此事引起了部分媒體的關注,通過媒體記者的調查,發現該校共一萬多學生在“毫不知情”的情況下被校方“冒用”信息,集體辦理了某銀行同一品牌的信用卡。
2008年4月,A商業銀行B分行營業部C支行與學校簽訂了《學校統一申請D卡協議》,協議約定卡片用途是為學生發放助學金、津貼及其他費用。2008年4月至7月,C支行根據學校提供的學生清單,先后為該校在校本科生、碩士生、博士生辦理D卡11570張,并分批辦理了卡片啟用手續。由于事前宣傳不足,未經學生簽名,加之與校方合作出現問題,致使卡片發放工作受阻,最終僅有34張卡片發放到學生手中。
此事經中央人民廣播電臺等新聞媒體報道后,B行積極查找自身存在的問題,及時采取有效措施,控制事態發展。一是C行于2008年12月13日、14日將已制作未發放的卡片集中作了銷卡處理;二是B行對C行信用卡集體辦卡業務給予停牌三個月的處罰,對其發卡業務予以重點監控,并下發了專項檢查提綱,組織轄內機構檢查銀行卡業務受理、卡片管理與發放等22項內容;三是B行積極與學校進行溝通,學校計劃財務處已于12月27日在校園網站上向學生說明情況,并公開向廣大學生致歉,媒體方面的報道基本消除,事態已基本平息。
本案是一起因集體辦理信用卡業務引發糾紛的典型案例,由此引出的問題:一是未與用人單位簽訂勞動合同的群體是否可以成為集體辦卡的對象?二是在信用審查方面出現了哪些問題?三是應如何防范和控制此類業務可能引發的糾紛或風險?
辦卡對象的確定
集體辦卡協議,是發卡銀行與集體辦卡單位統一簽訂的規定雙方權利義務關系的書面法律文件。一般來講,與本單位簽訂正式勞動合同的在編人員均可以成為集體辦卡的對象。辦卡單位與銀行簽訂集體辦卡協議后,可根據協議的具體內容,組織員工辦理信用卡,并告知基本的權利與義務。
集體辦理信用卡申請表與個人卡申請表基本沒有區別,需要填寫個人資料、補充資料和聯系人資料,并在主卡申請人簽名處親筆簽名。集體辦卡的手續相對簡便,主要體現在所附的支持資料上,一般只需提供申請人的有效身份證件復印件即可。只要在財務部門出具的集體辦卡明細清單中有申請人的信息(姓名、身份證件號碼等與申請表所填內容相同),發卡銀行即可受理申請。
單位與員工的關系是雇傭與被雇傭、聘用與被聘用的關系,雙方簽訂了正式的勞動合同。本案中,高校財務部門與發卡銀行簽訂集體辦卡協議,集體辦卡的對象是在校學生,學校與學生的關系是管理與被管理的關系,并非勞務關系。在查閱了部分發卡機構信用卡申請表、領用合約后發現,目前,一般各發卡機構并沒有單獨制作集體辦卡申請表,在辦卡時一律填寫個人版申請表。在信用卡領用合約、信用卡章程的介紹中,基本也沒有涉及關于集體辦卡對象的有關規定或界定。
集體辦卡協議的內容可視辦卡單位總體規模、對行內的綜合貢獻度、勞務人員構成、單位性質等進行制訂,不同單位與發卡機構簽訂的協議條款有較大差別,具有很大的靈活性和變通性。各發卡銀行管理部門(一般指總行銀行卡業務部)會制訂總綱,各發卡機構一般圍繞總綱制定協議條款中的各項內容。從這個角度來講,各發卡機構或經營機構有比較大的自。
部分發卡銀行根據本行辦卡信用政策中的“目標客戶群體”、“特定發卡群體”等,主要將符合集體辦卡條件的客戶群分為四類:
一是國家公職人員。例如,政府機關公職人員;黨的機關、政協、人大公職人員;檢察、法院公職人員等。
二是有財政撥款的各類事業單位編制人員。例如,依照、比照公務員管理的事業單位正式員工;工會、共青團、婦聯組織正式員工(不含單位內部相關組織);市級(含)以上科研院所正式員工;公立教育機構(大學、中學、小學、幼兒園)正式員工;公立醫療衛生機構(醫院、衛生防疫站等)正式員工;市級(含)以上廣播、電視、報紙、出版社正式員工;市級(含)以上文化機構正式員工等。
三是經濟效益較好的企業員工。例如,世界500強企業正式員工;移動、郵政(市級及以上)、電信、電力生產及供電公司正式員工;銀行、保險、信托、信用社(不含鄉級信用社)租賃公司正式員工以及銀行派遣制員工;證券公司總部正式員工和營業部管理人員;市級(含)以上煙草公司正式員工;鐵路、高速公路系統管理人員;機場、民航系統正式員工;市政公用行業(交通、自來水、煤氣天然氣)管理人員;國資委管理的大型企業總部正式員工等。
四是部隊人員。例如,發卡機構所在地的部隊醫院、部隊院校以及科研院所的現役軍官;駐地在發卡機構所在地的總參、總后、總政和總裝機關,部隊各軍、兵種總部機關,各大軍區總部機關以及各直轄市和省會城市軍事機關,軍銜在某級別(含或對應文職級別)以上的現役軍官等。
目前,部分商業銀行已經面向在校高校學生發行了學生信用卡,并制訂了受理、審批、發放卡片的業務流程與操作制度。例如,中國工商銀行就允許集體辦理學生信用卡。為了便于區分,目前業界按照信用卡使用范圍、特點將其分為標準信用卡、聯名信用卡和主題信用卡等三大類,而學生信用卡一般被劃分在主題信用卡類。主題信用卡最大的特點是為特定人群而量身訂做,主要體現在發行對象上的不同。
申請信用卡主卡最基本的要求是申請人有穩定的收入來源和工作。通常,在校學生基本都不符合上述兩點要求。但是由于這個龐大的群體具有消費潛力、較為強烈的用卡需求,各發卡銀行根據學校綜合狀況等條件,在試點的基礎上,推出了學生信用卡。
所以,與本單位沒有簽訂正式勞動合同的在編人員,視情況可以成為集體辦卡的對象,但前提是雙方至少存在直接管理與被管理的關系。
信審風險環節
信用卡的風險管理和控制是一個互動的過程,各發卡銀行通過風險識別、估測、評價,并在此基上優化組合各種風險管理技術,對風險實施有效的控制和妥善處理的過程。從宏觀角度來講,一個完善的信用卡風險管理策略應包括明晰的信審策略、穩妥的市場策略、實時的監控策略和有效的催收策略等。在這些策略中,明晰的信審策略是基礎。
目前,各發卡銀行風險部門大多設立了資信審查、資產管理、風險監控、集中授權四大塊。其中,資信審查是催收、監控、授權的基礎。因為,只有通過審查發給申請人片卡,才能使它們運作起來。資信審查的質量與效果決定了一家發卡機構持卡人整體質量的好與壞,為今后催收等部門更好的進行風險管理和控制提供了保證。
信用卡資信審查業務的風險環節主要有四個方面:
一是查詢客戶信息系統。客戶信息系統是指利用計算機技術,采用自動化手段匯集全行各相關業務部門的不良客戶信息建立起來的全行統一信息系統。目前,各商業銀行基本都建立了客戶信息系統,其功能就是為銀行審核客戶信用狀況提供依據,并對不良信用客戶再融資進行預警。查詢客戶信息系統的風險點是申請人存在不良信息記錄。控制措施是對于禁入類和關注類客戶,均拒絕其繼續辦卡。
二是查詢灰名單記錄。查詢灰名單記錄的風險點是灰名單記錄中有申請人記錄。控制措施是如果有相關記錄,查看拒絕原因和拒絕辦卡時效,若超過時效期限的,可繼續審核流程;若尚在時效期限內的,則拒絕其繼續辦卡。
三是查詢銀聯黑名單記錄。查詢銀聯黑名單記錄的風險點是銀聯黑名單中有申請人記錄。控制措施是如果有記錄,則拒絕其繼續辦卡。
四是查詢人民銀行個人信用信息基礎數據庫。查詢人行個人信用信息基礎數據庫的風險點是申請人存在不良信用記錄。控制措施是如存在不良信用記錄,則原則上拒絕其繼續辦卡。
需要指出的是,在實際工作中,由于集體辦卡的客戶大多為優良客戶,加之辦卡對象為員工或直接管理人員,所以為了提高工作效率,簡化資信審查程序,對于預審批發卡、集體辦卡等主動營銷方式的,可視情況決定是否逐一查詢上述四個系統(記錄)。
本案例中,發卡機構未對申請人進行資信審查,以核實是否為本人申請,且未按照有關集體辦卡的業務流程與操作規程,對申請人進行抽查,在實際操作中直接跳過了資信審查環節。雖然學生沒有正式走上社會,絕大多數學生也沒有與銀行發生過信用業務、借貸關系,可能發生的信用風險、道德風險的概率較低,信用卡信用額度有限等,但是這其中的風險環節、風險點并不會因此而消失,反而大大增加了銀行的操作風險。
此外,本案例中,發卡機構嚴重違反了申請人申辦信用卡必須由申請人親筆簽名的制度規定,在業務辦理過程中,C行經辦人員在事前未向學生宣傳銀行信用卡政策、讓學生知悉相關信用卡章程、領用合約,并按照有關制度,要求學生在申請資料上簽名。C行違反規定,在持卡人不知情或未經持卡人操作的情況下,分批將全部卡片辦理了啟用手續。這些做法都是嚴重違規的。
啟示
近幾年,我國信用卡業務發展迅猛,發卡量、交易額等指標持續快速增長,各發卡銀行的競爭也更加激烈。在業務高速發展的同時,一些發卡銀行產生的重業務發展、輕合規管理的苗頭,本案例就給了各發卡銀行一個很好的教訓。
集體辦卡是快速提高發卡量的有效渠道,但是在實際工作中,部分發卡銀行或機構在業務制度、操作流程的管理的執行方面忽視了風險管理要求,多個環節上違反相關制度規定,造成了人力、物力、財力的巨大浪費,不僅沒有提高發卡增量,而且最終還有可能造成不良的影響。
各發卡銀行、機構,應以此為鑒,認真總結,從加強自身管理入手,舉一反三,引以為戒。在發卡業務中,要充分重視各類風險管理,堅持一手抓業務發展,一手抓合規建設。堅持量與質并舉的工作指導思想,進一步強化制度執行力建設,增強內控合規意識和責任意識,提高金融從業人員尤其是信用卡專業人員遵章守紀的自覺性,切實保障信用卡業務又好又快的發展。
要嚴格控制經營網點的集體辦卡受理、發卡權限,對于辦卡量超過一定數量的,在初審合格后,報上級行復審并審批。對于違反相關制度、政策的分行、經營網點,應給予相應處罰。應建立信用卡違規操作停牌、復牌責任制度,加強信用卡發卡的內控合規管理。